透過“萬福生科財務造假案例”看我國上市公司退出機制

【摘 要】2012年，萬福生科財務造假案使得我國上市公司退出機制成為投資者廣泛關注的焦點問題。我國資本市場從無到有，上市公司由1990年的10家，到2012年12月的2494家，市場擴容迅速。2014年1月，我國A股市場更是迎來了IPO發(fā)行熱潮，獲得證監(jiān)會放行的新股共有50只，這些新股均需要在1月8日至21日的10個交易日里完成申購，平均每天5只新股發(fā)行。與之相對的，20幾年間，我國退市的上市公司僅僅有幾十家，截至到2011年，我國退市上市公司為45家，退市公司占上市公司總數(shù)的1.82%，而美國的納斯達克曾經(jīng)在三年時間里有1100家上市公司退市，占上市公司總數(shù)的13.08%。本文通過對萬福生科財務造假案例的分析，以投資者保護的角度來透視我國的上市公司退出機制。

【關鍵詞】萬福生科；財務造假；上市公司退出機制；投資者

一、萬福生科（300268）公司簡介

萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司由有限責任公司整體變更而來，萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司的前身為成立于2003年5 月的湖南省桃源縣湘魯萬福有限責任公司。2006年3月，公司更名為湖南湘魯萬福農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司。2009年10月7日，經(jīng)股東會審議通過，整體變更設立萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司。主要經(jīng)營:生產(chǎn)、銷售高麥芽糖漿、麥芽糊精、淀粉、淀粉糖(葡萄糖、飴糖、異構化糖)、糖果、餅干、豆奶粉、大米蛋白粉、油脂、食用植物油;收購、倉儲、銷售糧食;加工、銷售大米、飼料;生產(chǎn)銷售稻殼活性炭、畜牧養(yǎng)殖加工。是湖南省糧油加工重點企業(yè)， 是“中國淀粉糖二十強”企業(yè)中三家大米淀粉糖企業(yè)之一。

二、“萬福生科財務造假案例”案例介紹

2011年9月24日，萬福生科（300268.SZ）在深圳證券交易所首發(fā)成功，保薦機構為平安證券有限責任公司，審計機構為中磊會計師事務所有限責任公司，律師中介機構為湖南博鰲律師事務所。2012年11月22日，深交所發(fā)布了《關于對萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司及相關當事人給予公開譴責的公告》。在2012年半年度報告中，該公司虛增營業(yè)收入1.88億元，虛增營業(yè)成本1.46億元、虛增凈利潤4023.16萬元，前述數(shù)據(jù)金額較大，且導致公司2012年上半年財務報告盈虧方向發(fā)生變化，情節(jié)較為嚴重。2013年3月15日，深交所再次發(fā)布了《關于對萬福生科（湖南）農(nóng)業(yè)開發(fā)股份有限公司及相關當事人給予公開譴責的公告》。萬福生科經(jīng)過自查發(fā)現(xiàn)2008-2011年期間存在財務數(shù)據(jù)虛假記載情形，累計虛增收入7.4億元左右，虛增營業(yè)利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。其中，2011年度公司虛構營業(yè)收入2.8億元，虛增營業(yè)利潤6541.36萬元，虛增歸屬于上市公司股東的凈利潤5912.69萬元，分別占公司已披露2011年財務報告中三項財務數(shù)據(jù)金額的50.63%、110.67%和98.11%。經(jīng)對上述虛增數(shù)據(jù)進行調(diào)整后，公司2011年營業(yè)收入、營業(yè)利潤和歸屬于上市公司股東的凈利潤數(shù)額分別為2.73億元、-630.51萬元和114.17萬元，與公司披露的相關財務數(shù)據(jù)存在重大差異。在四個月內(nèi)，萬福生科連續(xù)兩次遭到了交易所的公開譴責實屬罕見。萬福生科造假數(shù)額之大令人瞠目結舌，被市場稱為創(chuàng)業(yè)板造假第一股。

三、“萬福生科財務造假”案例分析

近些年，伴隨著我國上市公司的增多，上市之后首份財報業(yè)績大變臉的公司比例在不斷增加，2010年共有347只新股上市，其中有81只新股上市之后的首份財報宣布業(yè)績開始下滑，業(yè)績變臉比例為23.34%。2011年共有282只新股上市，其中75只新股上市后首份財報宣布業(yè)績下滑，業(yè)績變臉比例為26.60%。2012年由于全球資本市場持續(xù)低迷，我國新股上市的數(shù)量縮水過半，共計128只新股上。但是，問題IPO的比例卻不降反升，2012年的上市公司三季報顯示，128只今年上市的新股中有56家公司前三季度業(yè)績下滑，占比高達43.75%。銀河科技、綠大地、新大地等公司的財務造假和隱瞞重大事項行為更是將我國IPO企業(yè)推上了風口浪尖。萬福生科財務造假案的出現(xiàn)使得我國IPO退市機制問題成為了關注的焦點。從投資者保護角度來看，我國IPO退市機制目前存在下列幾個問題。

（一）我國IPO退市制度不夠完善：我國資本市場相對于西方發(fā)達國家的資本市場來說起步較晚，發(fā)展雖然迅速但還未成熟，相關的法律法規(guī)仍有待完善。2012年11月，深交所公開就《關于完善創(chuàng)業(yè)板退市制度的方案》向社會公開征求意見，到2014年才有望實施。2012年上海證券交易所和深圳證券交易所分別發(fā)布了《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》、《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案》，被廣大投資者喻為退市條件寬松，復牌門檻低。

雖然我國上市公司退市有明確的法律提供參考，但由于主客觀原因，退市制度一直沒有可操作性的細則，具體實施只有連續(xù)虧損一種。相比之下，美日等證券交易所公司退市標準相當完備，退市程序相當齊全。

（二）我國資本市場對中小投資者保護不夠：就目前我國的資本市場而言，上市公司制度規(guī)范尚不完善，大股東是其利益的主體，擁有絕對的經(jīng)營權。中小投資者占絕大多數(shù)，但中小投資者的權利常常被虛置。上市公司出現(xiàn)財務造假、欺詐、或者其他違法經(jīng)營活動而導致公司蒙受巨額損失時，往往中小投資者的利益損害最為嚴重。

（三）我國資本市場的違約成本過低：我國資本市場建立之初就是為了解決國企轉(zhuǎn)型困難的途徑，現(xiàn)在更是一些企業(yè)圈錢的工具。對于違規(guī)造假的上市公司，我國監(jiān)管部門往往是進行罰款，而這是治標不治本的處理方式。這也導致了我國資本市場頻頻發(fā)生造假案件。相對于其他資本市場我國對上市公司造假處罰力度不夠。

（四）行政干預太多，對退市形成制約：我國很多上市公司都背靠地方政府，一家上市公司往往是一個地方的龍頭和優(yōu)質(zhì)企業(yè)，和地方政府有著千絲萬縷的聯(lián)系。當上市公司面臨著退市時，地方政府往往會千方百計讓上市企業(yè)起死回生，為此甚至不惜進行利益輸送。而另外一個方面，上市公司的“殼”資源仍有巨大價值，也使得地方政府想法設法想保住上市公司的上市資格。近年來，我國的眾多ST公司“咸魚翻身”使得我國資本市場的退市制度備受廣大投資者詬病。

四、對策及建議

通過對“萬福生科財務造假案件”的分析，我們可以看出，我國應該盡快完善上市公司退出機制，不管是滬深主板市場、中小板市場，還是創(chuàng)業(yè)板市場，都應該建立健全針對不同資本市場的退出機制。主要的措施有：（1）提高IPO上市門檻，選擇行業(yè)前景比較好的企業(yè)，加強對IPO企業(yè)的上市審計。（2）加大對違規(guī)上市公司的處罰力度，對不夠資格上市的上市公司應堅決退出市場。（3）加大對投資者的保護力度，特別是中小投資者，盡快建立健全投資者的賠償制度，擴大投資者的賠償渠道。

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[8]證監(jiān)會: http://www.csrc.gov.cn