做實(shí)央企董事會專門委員會的思考

【摘 要】通過分析董事會結(jié)構(gòu)存在的缺陷，指出了設(shè)置董事會專門委員會的重要作用。針對建設(shè)規(guī)范董事會中央企業(yè)在專門委員會建設(shè)和運(yùn)作中存在的問題，提出了做實(shí)央企董事會專門委員會的有關(guān)建議。

【關(guān)鍵詞】公司治理；董事會；專門委員會

國資委自2004年開始建立和完善國有獨(dú)資公司董事會試點(diǎn)工作，首先選擇若干企業(yè)啟動試點(diǎn)工作，再逐步增加試點(diǎn)企業(yè)戶數(shù)，截至目前中央企業(yè)建設(shè)規(guī)范董事會已達(dá)58家。建設(shè)規(guī)范董事會工作已由最初的建立制度框架、逐步規(guī)范，轉(zhuǎn)向了如何更有效地發(fā)揮職能，做實(shí)專門委員會有利于董事會獨(dú)立性和專業(yè)性的實(shí)現(xiàn)。

一、董事會專門委員會的重要作用

（一）董事會結(jié)構(gòu)存在的缺陷：董事會作為解決代理問題的制度安排，在現(xiàn)代公司治理中發(fā)揮著重要作用。但是董事會結(jié)構(gòu)天生存在治理效率的缺陷：一方面，董事會的獨(dú)立性存在兩難選擇。眾所周知，具有高獨(dú)立性是“好”董事會的重要標(biāo)準(zhǔn)之一。一般而言，由內(nèi)部董事主導(dǎo)的董事會容易陷入內(nèi)部人控制、侵占等問題。相對于內(nèi)部董事，外部董事出于對自身聲譽(yù)的考慮以及所具有的專業(yè)知識被認(rèn)為能夠更獨(dú)立客觀地完成決策和監(jiān)督任務(wù)。然而，隨著現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營活動的日益復(fù)雜，外部董事的專業(yè)知識向具體企業(yè)部門轉(zhuǎn)化存在困難，加之外部董事在企業(yè)中工作時間有限，內(nèi)外部董事之間的溝通存在障礙加劇了信息不對稱，因此外部董事也會加重董事會運(yùn)作的成本，降低董事會運(yùn)作的效率。另一方面，董事會作為會議體機(jī)關(guān)存在其內(nèi)生性缺陷。一是董事會功能的發(fā)揮主要表現(xiàn)為對已形成的議案進(jìn)行討論和表決，而專業(yè)有效的議案的形成和提出往往需要進(jìn)行廣泛調(diào)查和深入研究；二是財(cái)務(wù)審計(jì)和業(yè)績評估等部分董事會職能的履行，也需要監(jiān)督主體在被監(jiān)督對象日常履行職務(wù)的過程中對其加以考察和評估，這都是每年僅僅數(shù)次的董事會議力所不能及的。

（二）專門委員會的作用：專門委員會設(shè)立和運(yùn)行的重要作用之一就是提高董事會治理效率。專門委員會的運(yùn)用能夠減少溝通、協(xié)作的障礙，增強(qiáng)董事個人貢獻(xiàn)的可測性，有利于解決大規(guī)模、高獨(dú)立性董事會的缺陷。一個由內(nèi)外部董事共同組成的專門委員會，有助于促進(jìn)雙方溝通和協(xié)作，從而緩解董事會中的信息不對稱問題，保證董事會工作的客觀公正。專門委員會規(guī)模相對較小，使命更加明確，通過清晰地賦予每位成員明確特定的任務(wù)可以解決董事會中的社會惰性問題。作為董事會常設(shè)機(jī)構(gòu)的專門委員會，基于專業(yè)化和分工協(xié)作的組織理念，在公司內(nèi)部對口職能部門的有力支撐下，有利于同時兼顧董事會成員間的制衡與協(xié)調(diào)，既能承擔(dān)委托代理意義上的監(jiān)督激勵職能，以實(shí)現(xiàn)股東與經(jīng)理層利益一致的激勵相容；又能承擔(dān)戰(zhàn)略決策意義上的信息提供與咨詢顧問職能，以實(shí)現(xiàn)基于公司核心競爭能力培養(yǎng)的和諧利益體系的構(gòu)建。

二、央企董事會專門委員會建設(shè)面臨的問題

（一）對專門委員會功能與地位重視不夠：建設(shè)規(guī)范董事會對很多中央企業(yè)來說是全新的事物，作為一種新的公司治理方式被全部接受和充分貫徹需要一個過程。對董事會功能的認(rèn)識如此，對專門委員會作用的認(rèn)識和功能的發(fā)揮同樣如此。在一些建設(shè)規(guī)范董事的中央企業(yè)里，專門委員會變成了可有可無的附庸，具體表現(xiàn)在以下兩個方面：一是根據(jù)專門委員會議事規(guī)則，應(yīng)先由專門委員會審議，并根據(jù)專門委員會的專業(yè)建議判斷是否具備提交董事會審議條件的議案，未征求專門委員會意見就直接提交董事會審議，降低了董事會決策的效率。二是專門委員會會議只是為了滿足程序的要求，未對有關(guān)議案進(jìn)行充分的研究和審議，而流于形式，降低了董事會決策的科學(xué)性。

（二）對董事會授權(quán)不充分： 根據(jù)國資委建設(shè)規(guī)范董事會的要求，董事會一般都會下設(shè)提名委員會和薪酬考核委員會。提名委員會的主要職責(zé)是研究公司高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)、程序和方法以及總經(jīng)理繼任計(jì)劃；按照有關(guān)規(guī)定，向董事會提名總經(jīng)理人選并進(jìn)行考察，對總經(jīng)理提出的副總經(jīng)理、總會計(jì)師人選和董事長提出的董事會秘書人選進(jìn)行考察；經(jīng)董事會授權(quán)，可以對子企業(yè)董事、監(jiān)事和不設(shè)董事會的子企業(yè)總經(jīng)理人選進(jìn)行考察，并向董事會提出推薦意見。薪酬考核委員會的主要職責(zé)是：負(fù)責(zé)擬定公司高級管理人員的經(jīng)營業(yè)績考核辦法和薪酬管理辦法，考核、評價高級管理人員的業(yè)績，并依據(jù)考核結(jié)果，向董事會提出高級管理人員的薪酬兌現(xiàn)建議。目前，中央企業(yè)高管人員的選拔、考察和任命仍由上級組織部門和國資委來負(fù)責(zé)，只有個別央企董事會獲得了對高管人員選聘的授權(quán)，大部分董事會提名委員會未能充分發(fā)揮作用。對企業(yè)高管人員的考核也相應(yīng)地由上級國資委實(shí)施，董事會薪酬考核委員會很少有決定權(quán)。

（三）支撐機(jī)構(gòu)和機(jī)制不完善：專門委員會行使職能發(fā)揮作用應(yīng)將公司相關(guān)的一個或者若干個職能部門列為專門委員會的辦事、支撐機(jī)構(gòu)。目前，個別建設(shè)規(guī)范董事會中央企業(yè)的專門委員會還沒有建立與職能部門的對口支撐機(jī)制，導(dǎo)致專門委員會的職能無法充分落地實(shí)施。一些建設(shè)規(guī)范董事會中央企業(yè)借助公司章程的相關(guān)設(shè)計(jì)與內(nèi)容補(bǔ)充雖然明確了具體的支撐部門，但這些支撐部門在正常運(yùn)作過程中又存在“錯位”困境。公司的職能部門既為執(zhí)行層干活，同時又為決策層干活，因此產(chǎn)生了道德和商業(yè)倫理的錯位矛盾：工作到底是應(yīng)該出于“本利”利于經(jīng)理層還是該出于“客觀”利于決策層？同時作為公司職能部門，其對專門委員會的支撐工作帶有“輔助”意味，因此產(chǎn)生了對服務(wù)于專門委員會的工作是否具有必要性的疑惑。這在一定程度上妨礙了其支撐作用的充分發(fā)揮。

三、做實(shí)董事會專門委員會

（一） 提高對專門委員會功能與地位的重視：應(yīng)當(dāng)破除董事會專門委員會是“花瓶”的思維窠臼，把充分發(fā)揮專門委員會的作用提升到充分發(fā)揮董事會作用同樣的高度。通過改善專門委員會的運(yùn)作，改變董事會信息不對稱問題，提高外部董事對公司經(jīng)營狀況的了解，促進(jìn)決策能力的提升，提高董事會治理效率。

（二） 進(jìn)一步增加對董事會的授權(quán)：黨的十八屆三中全會指出：“推動國有企業(yè)完善現(xiàn)代企業(yè)制度”，“健全協(xié)調(diào)運(yùn)轉(zhuǎn)、有效制衡的公司法人治理結(jié)構(gòu)。建立職業(yè)經(jīng)理人制度，更好發(fā)揮企業(yè)家作用?！彪S著落實(shí)黨的十八屆三中全會的要求和職業(yè)經(jīng)理人市場的不斷完善，增加對董事會和專門委員會在高級管理人員的選聘和考核方面的權(quán)限勢在必行。董事會在選聘高管人員時，通過事先聽取公司黨組和上級黨委的意見，可以把董事會行使職權(quán)與發(fā)揮公司黨組織政治核心作用相結(jié)合。

（三）完善專門委員會支撐體系：首先，夯實(shí)專委會運(yùn)作的制度基礎(chǔ)，細(xì)化落實(shí)業(yè)務(wù)運(yùn)作各項(xiàng)工作規(guī)則；其次，打造專門委員會與公司內(nèi)部相對應(yīng)職能部門的接口，由董秘（或董事會辦公室）協(xié)調(diào)職能部門定期整理和反饋企業(yè)經(jīng)營運(yùn)作情況和具有針對性的基礎(chǔ)性事項(xiàng)；再次，在組織結(jié)構(gòu)上，可開辟第三方咨詢渠道，創(chuàng)新專門委員會運(yùn)作支撐體系。

四、結(jié)論

1940年12月，美國證券交易委員會首次建議所有上市公司在董事會下設(shè)置由獨(dú)立董事組成的審計(jì)委員會，開創(chuàng)了董事會獨(dú)立專門委員會制度。歷史和實(shí)踐已證明，對于建設(shè)規(guī)范董事會的中央企業(yè)來說，只有進(jìn)一步做實(shí)專門委員會，才能更好地發(fā)揮董事會的獨(dú)立性和專業(yè)性，實(shí)現(xiàn)建立現(xiàn)代企業(yè)制度，不斷做強(qiáng)、做大的目標(biāo)。

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