企業并購會計研究

耿邯利

摘 要：并購是現代企業實現自我擴張的常見方式，通過對企業并購行為的分析和研究，對企業并購行為中的會計處理問題及方法選擇進行比較分析，并提出相應的對策和建議。

關鍵詞：企業并購；購買法；權益結合法；選擇

中圖分類號：F230 文獻標志碼：A 文章編號：1673-291X（2014）06-0179-02

一、企業并購概述

（一）企業并購的含義及類型

并購是指企業之間的兼并、收購等產權交易行為。相較于企業資本重組等概念，企業并購是發生在兩個及以上企業之間的，企業一方通過有償代換獲取其他企業產權的一種經濟行為，是現代企業資本運作和經營的常見方式。

企業并購可以依據并購方式、并購方向及并購企業之間的關系等標準作出不同的種類劃分。如就并購方式而言，企業并購一般可分為股權收購、資產收購和公司合并等；按并購方向劃分，企業并購則可以劃分為橫向并購、縱向并購和混合并購等，橫向并購即是同屬于一個行業或產業的企業之間的并購行為，縱向并購是指供應鏈上下游企業之間的并購行為，混合并購則是產品或服務等之間沒有多少聯系的企業之間的并購行為；依并購企業之間的關系又可分為同一企業控制的并購行為和非同一企業控制的并購行為，同一企業控制的并購行為即是企業并購發生在同一企業集團內部，反之則成為非同一企業控制的并購行為。

（二）企業并購的動因分析

就根本而言，企業作為理性的經濟人組織，追求的是利潤的最大化，而并購行為的最終目的是為了實現企業價值的最大化。具體來講，企業并購動機則主要有以下幾個方面：一是獲取規模經濟效應。根據規模經濟理論，企業的生產規模越大，其邊際成本越低，資本的邊際效益越高。因此，企業可能會通過收購、兼并其他企業擴大自己的生產規模，獲得規模經濟效應。這種并購行為多見于在橫向并購。二是實現多元化發展，降低經營風險。多元化發展是當前企業分散經營風險，實現資本擴張的一種常見發展策略，而企業在新進入其他行業或產品時，對該行業或產品認知的缺乏可能為企業帶來經營風險，而并購該行業或產品的企業則能夠使得企業迅速打開局面，實現多元化發展。三是減少交易成本。依據交易成本理論，市場運行是有成本的，企業則是為了減少市場交易成本而形成的組織。企業并購即是在一定條件下，將企業外部交易成本內化為內部組織成本，以減少企業交易成本，擴大企業競爭優勢。四是目標企業資產被低估。目標企業被低估時，企業進行并購就有可能獲得優質低價資產，從而獲取資本效益。五是獲取上市資格。通過并購一些運營狀況較差的上市公司，可以幫助企業獲得上市資格。六是獲得某些特殊性資產。特殊性資產是指如技術、專利、商標、土地等對企業發展具有特殊推動作用的資產，企業為了獲得這些特殊資產也會實施并購行為。

二、企業并購會計處理方法及比較分析

（一）企業并購會計處理方法

1.購買法。購買法是企業取得其他本不受自己控制企業的產權的一種做法，依據《企業會計準則》，非同一企業控制的企業并購行為適用購買法。購買法中，首先要明確的是購買方的確認，按照《企業會計準則》，取得其他參與并購企業控制權的企業成為購買方，其他參與并購企業成為被購買方。購買法需要購買方對被購買方進行資產估值分析，而資產估值并不僅僅包含被購買方的純資產（含企業負債），還應包含企業的技術、專利等無形資產，這些構成被購買方的商譽價值，需要進行公允價值的評估和確認。在合并日，僅購買方的留存收益能反映在合并財務報表中，而報表中所反映的利潤僅包含購買方的利潤及合并后被購買方能實現的利潤。購買法的會計處理關鍵如何確定購買成本、被購買方可辨認的凈資產公允價值和商譽的處理等。

2.權益結合法。依據《企業會計準則》，權益結合法主要適用于同一企業控制的并購行為。權益結合法是指將兩個及以上的企業資產、負債、股東權益等聯合起來，組成一個更大的、單一的經濟實體。而在這個經濟實體的形成過程中，參與合并的企業不需要支出任何資源，并且在企業并購行為完成后，原先各企業的所有者權益也將繼續得以保留，會計記錄也將在原基礎上繼續保持。權益結合法的這種會計處理方式顯示出企業并購之間并不是以購買形式而是以聯合形式進行合并行為的，而是多個企業之間權益結合、互換而形成的共同經濟實體，因此任何一方都無法認定為購買方。在會計處理上，不需要對任何合并企業資產進行公允價值評估，直接以原賬面價值入賬，不需確認商譽。

（二）購買法與權益結合法的比較分析

1.并購行為認識不同。購買法與權益結合法的差異主要來源于對企業并購行為的認識不同，購買法認為企業并購與普通的商品市場交易相同，均是建立在你來我往的價格與交易機制的基礎之上，對并購日被并購方的企業資產、負債、所有者權益等的價值予以關注并公允評估。購買法中，企業通過現金、股權、資產等收購、換購被并購方企業資產的行為，類似于市場交易中買賣方雙方以錢易物或以物易物的經濟行為，體現了對被并購方資產公允價值的關注和評估，即用同等的價錢換取同等的貨物。而權益結合法則不同于企業之間的以物易物或以錢易物的交易行為，而更類似一種聯姻行為，雙方的股東通過交換股票完成股權交易，但企業主體并不發生變化，而企業所擁有的資源卻較之前更多，這類似于聯姻中的雙方互換信物，而后彼此結盟的行為，實現了企業資源上的結合；股東易物不是失去，而是獲得更多，正如方法命名而言，雙方的權益結合在一起。

2.并購會計處理及效果不同。購買法和權益結合法的會計處理及效果存在一些不同，主要表現在：一是在對被并購企業留存收益的處理上。購買法由于屬于交易行為，被并購企業被并購以后，就喪失原來的企業主體地位，并購之前的留存收益不能成為并購之后企業的留存收益。而權益結合法中被并購企業只是資源的結合，并未喪失企業主體地位，并購之前的留存收益將作為并購之后企業留存收益的一部分；二是在對并購費用的處理上。購買法下，企業并購的直接費用可計入并購成本，而權益結合法下，企業并購的直接、間接費用均可計入并購成本之中；三是對會計報表結果的反映上。由于購買法存在被購買方公允價值的確認及商譽等，其反映在財務報表的資產值將與賬面價值存在一定差額，通常而言，公允價值應高于其賬面價值。而權益結合法由于并不存在對企業資產進行公允價值評估，無需計算商譽，因此不存在這一問題；四是并購的成本費用上。并購法由于要對被并購方的資產、負債、所有者權益等進行公允價值評估，理論上其并購成本應高于權益結合法。但由于權益結合法在企業并購完成后計算利潤時，可以將被并購企業的當期利潤（即并購年初及期末合并利潤）計算在內，而購買法在計算被并購企業的利潤時只能計算被并購企業并購日后產生的利潤。因此權益結合法較購買法在報表上能夠產生更多的利潤，提高其購買溢價，故而其購買費用實際高于購買法。

三、企業并購會計方法的選擇建議

（一）企業并購會計方法的選擇

權益結合法中，企業通過股票交換結成利益共同體，風險共擔、利益共享，并購企業和被并購企業能夠以獨立的企業主體持續經營下去；同時，參與并購的企業資產、負債等按賬面價值入賬，無用改變計價基礎，進行公允價值評估，會計處理相對簡單、方便，且由于中國證券市場的不規范性，權益結合法有其一定的合理性。而購買法雖然因為要加入公允價值評估環節，且被并購企業并購前后主體行為不一，如并購后原被并購企業留存收益不計入，原利潤不計入等，會計處理相對煩瑣復雜。但由于在市場條件下，企業并購多發生在一個或幾個企業通過市場交易獲得對其他一個或多個企業的控制權，而權益結合法中母公司下或稱同一企業控制下企業之間的并購行為則很少發生，因此企業之間的并購行為用購買法較為適宜。購買法由于存在公允價值評估，對被并購企業的資產、負債等作出公允評估，符合市場交易雙方的要求，并購方和被并購方的產權需求和資本需求都能得到合理的滿足。因此，權益結合法和并購法都具有一定的合理性，企業在進行并購會計處理時應慎重選擇，有所取舍。當企業并購實質是控股合并中的股權合并時，可以選擇權益結合法處理企業并購會計問題，因為這種方式下企業并購實際是所有者內部的合并與結合，組成新的經濟實體。購買法則適用于企業控股合并中的購買交易，相對來說適用范圍較為普遍。

（二）完善企業并購會計的建議

近年來，以美國為代表的國際社會已經逐步取消了權益結合法的應用，但在中國國內，目前權益結合法和購買法仍能繼續使用。但企業在處理并購會計問題時，無論是選用購買法還是權益結合法，都應依據企業并購實際行為和所處環境，慎重合理選擇。同時，在處理并購問題上，企業也應采取措施完善并購會計的選擇和處理。首先，確立權益結合法的限制條件，避免權益結合法的濫用。權益結合法因缺乏公允價值評估，對資源配置有負面影響，而且由于中國證券市場不規范，加之權益結合法存在溢價效應，容易造成權益結合法的濫用，給市場運行機制造成沖擊和嚴重后果，因此對權益結合法應予以限制，制定具有可執行性的操作規范。其次，應加強對購買法的修正和完善。購買法的主要問題是企業并購完成后，企業會計主體內存在購買方的賬面價值及被購買方的評估價值，導致并購前后難以比較，且會計工作量也相對較大。因此，應著力修正和完善購買法，給購買法創造更好的應用環境。修正購買法以購買法為基礎，繼承了被購買方并購日前的未分配利潤，這樣就避免了由于并購產生的股東分紅利益減少的現象。

四、結論

綜上所述，企業在并購會計處理與選擇上，應結合并購行為和兩種方法的適用條件慎重考慮，選擇合適的并購會計方法。同時，有關部門也應健全法規和監督機制，加強對企業并購行為及并購會計處理的規范和監督。

參考文獻：

[1] 鄭文宏.企業并購的會計研究[J].商業經濟，2013，（17）.

[2] 劉秀花.企業并購中的會計處理方法探討[J].財經界（學術版），2013，（3）.

[責任編輯 吳 迪]