阿里巴巴的美國夢

葉檀

阿里巴巴最終選擇在美國上市，相關事宜已經啟動。

作為今年可能的最大規模IPO，選擇在美國上市是明智之舉，因為美國的股市之河足夠深，標簽足夠硬。成為國際公司，在美國上市是最好的選擇。境內A股市場池淺妖風大，容納不了阿里。

阿里巴巴一開始做的是香港上市夢，而非美國夢。

但香港股市決策者拒絕了阿里合伙人制的提議。所謂合伙人制即馬云等18名合伙人以較少的股權（9.4%）獲得對公司的絕對掌控權。港交所行政總裁李小加先生的文章，很明顯看得出糾結心態：一方面，阿里在港上市可以擴大香港市場的影響力；另一方面，合伙人制度與公司制法律架構不同，會損害中小投資者的權益。

李小加表示，修訂上市政策及規則應該根據修訂幅度的大小選擇相應的審慎程序來推進。輕微改動也許只需監管機構行使酌情權；而稍大的變化則需要事先向業內人士進行一些“軟咨詢”使決策更周全；更大的改革必須經過全面市場咨詢，有些甚至需要經過立法程序。看得出來，李小加先生是法治至上的信奉者，而香港證監會近幾年有一連串“打虎”保護中小投資者的典型案例，有這樣的決策者，阿里只能目光西移。

美國股市對于創新公司的創始人非常容忍，以確保創新創業成功人士的控制力不被稀釋。相信馬云等無數次研究過Facebook等公司的案例，既能融資擁有公眾公司的身份，又能維持惟我獨尊。

2009年11月25日，Facebook宣布，公司改為雙層股權結構，Facebook已將股東所持股份，即普通股期權和受限股單位轉化為B級股份，其效力相當于A級股份投票權效力的10倍。一些股東和扎克伯格達成了投票協議，同意扎克伯格代表他們的股份投票。結果就是，扎克伯格以28.4%的股權便擁有56.9%的投票權，牢牢控制Facebook。2012年5月18日，Facebook在納斯達克上市交易，股權結構、投票權結構未變。前提是其他股東接受這樣的議案，心甘情愿讓渡投票權，當其他大股東看到上市后的高估值、滾滾而來的套現機會，以及創始人展現出的能力，很有可能同意讓渡投票權。

扎克伯格被豁免的義務包括，“我們不被（公眾或監管部門）根據要求，去設立一個由絕大多數獨立董事組成的董事會，也不需要設立薪酬委員會或獨立的提名制”，“任何可能導致本公司控制變化的交易，都將需要得到我們額外的B類普通股作為一個獨立單元過半數的投票決議。”

紐交所與納斯達克為成功的創新類上市公司大開綠燈，美國股票市場會不會成為讓人憂慮的新國王們的天下？現在還不會，美國的監管者擁有強大的控制權，也有糾錯機制，在創新公司與公平之間來回搖擺，創新成為經濟支柱時支持創新公司，出現大規模的不公時，開始嚴厲監管。如果阿里在美國上市，美國方面將獲得所有的財報，監管的緊箍咒一刻也不會停。

兩害相權取其輕，美國股市是這樣，馬云也是如此，合伙人與雙重投票權設計是核心，其他的，只能暫時擱置一邊。美國夢，是利益的考量。