我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的問題及分析

侯增輝+朱頤和

【摘 要】 雖然我國已強制要求上市公司披露內(nèi)部控制缺陷，但在我國資本市場上，上市公司內(nèi)部控制缺陷披露仍存在較多問題。文章以已披露內(nèi)部控制缺陷的133家上市公司的資料為基礎，從對內(nèi)部控制的理解、管理者的粉飾行為、相關的法律規(guī)定和懲處機制四個角度分析我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露存在的問題，并提出相應的完善建議，以促進我國資本市場的健康發(fā)展。

【關鍵詞】 資本市場； 上市公司； 內(nèi)部控制

中圖分類號：F275 文獻標識碼：A 文章編號：1004-5937（2014）08-0046-03

2002年安然事件后，為了恢復投資者對資本市場的信心，美國首先頒布了《薩班斯—奧克斯利法案》。而在國內(nèi)，藍田股份、中航等事件也影響了我國資本市場的發(fā)展，對此我國先后頒布了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《企業(yè)內(nèi)部控制應用指引》等多項關于內(nèi)部控制方面的法規(guī)，并要求首先在上市公司執(zhí)行，其措施之一是要求上市公司披露其內(nèi)部控制缺陷，以規(guī)范資本市場上的企業(yè)行為。但是由于執(zhí)行時間較晚且相關規(guī)定對于一般上市公司而言稍顯簡單，在內(nèi)部控制缺陷披露方面我國上市公司還存在諸多問題。因此維護資本市場的穩(wěn)定發(fā)展，規(guī)范上市公司的行為，建立完善的內(nèi)部控制披露機制具有其現(xiàn)實意義。

一、我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的問題

由于B股上市公司受到的約束力不同，本文以2011年深市主板A股上市公司為初選樣本，剔除資料不全、表述不明確及未披露內(nèi)部控制缺陷的公司，最后選取133家披露了內(nèi)部控制缺陷的上市公司作為研究對象。

根據(jù)這133家上市公司的內(nèi)部控制自我評估報告及信息披露的相關理論，發(fā)現(xiàn)目前我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露主要存在如下問題：

（一）內(nèi)部控制缺陷披露詳略程度不一

為了統(tǒng)計分析上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的詳略程度，將133家上市公司內(nèi)部控制缺陷披露詳略情況分為詳細披露和一般披露兩類。若上市公司對內(nèi)部控制缺陷和整改計劃作了一定的描述，將其視為詳細披露；若上市公司僅提出內(nèi)部控制缺陷和整改計劃，將其視為一般披露。根據(jù)這一劃分，統(tǒng)計整理這133家上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的詳略情況，得到表1。

雖然《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》明確指出對內(nèi)部控制缺陷及整改情況予以披露，但上市公司的執(zhí)行情況仍不夠理想。表1顯示，選取的133家上市公司中，僅有41家上市公司（30.83%）詳細披露了內(nèi)部控制缺陷，同時僅有46家上市公司（34.59%）詳細披露了整改計劃?；谏鲜龇治?，可見圍繞有關內(nèi)部控制缺陷分析的披露內(nèi)容仍然詳略不一、質量參差不齊，同時下一年擬采取的整改計劃披露得也不夠徹底。

（二）缺少內(nèi)部控制缺陷認定標準

內(nèi)部控制缺陷認定標準包括財務報告、非財務報告內(nèi)部控制缺陷認定標準和定量、定性認定標準。但實際中，上市公司關于內(nèi)部控制缺陷的認定標準各有不同，甚至未披露認定標準。統(tǒng)計整理這133家上市公司的內(nèi)部控制缺陷認定標準，得到表2。

表2顯示，所選取的133家上市公司中，僅有44家上市公司（33.08%）披露了內(nèi)部控制缺陷認定標準。而且，這44家上市公司中，同時披露財務報告、非財務報告缺陷認定標準和定量、定性認定標準的公司只有16家。不難發(fā)現(xiàn)，上市公司所選取的內(nèi)部控制缺陷認定標準不夠全面，且多數(shù)上市公司未披露認定標準。

（三）評價依據(jù)的選取存在較大的選擇空間

從內(nèi)部控制評價依據(jù)來看，我國上市公司目前所采用的評價依據(jù)主要有：《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》、《上市公司內(nèi)部控制指引》、《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》、《深圳證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引》等，但不同的上市公司具體采用的依據(jù)不同。

統(tǒng)計這133家上市公司的內(nèi)部控制缺陷評價依據(jù)，發(fā)現(xiàn)有27家公司只選取了《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》作為評價依據(jù)；有54家上市公司選取了2個評價依據(jù)，其中22家公司選取的是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制評價指引》，19家公司選取的是《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《上市公司內(nèi)部控制指引》，其余13家公司選取的評價依據(jù)也有一定的不同；此外，有24家公司選取了3個不同的評價依據(jù)，24家公司選取了4個不同的評價依據(jù)，其他4家公司選取了5個或6個不同的評價依據(jù)。

不難發(fā)現(xiàn)，上市公司不僅可以選擇評價依據(jù)的數(shù)量，還可以選擇不同類型的評價依據(jù)，幾種主要依據(jù)均有涉及，即選取評價依據(jù)時存在較大的選擇空間。

（四）披露內(nèi)容的側重點不同

統(tǒng)計分析這133家上市公司的內(nèi)部控制自我評估報告，發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷披露內(nèi)容的側重點也不同。例如，深圳中華自行車股份有限公司側重于內(nèi)部控制五要素，而華映科技股份有限公司側重于闡述重點控制活動；中國寶安集團股份有限公司披露了“內(nèi)部控制評價程序、范圍、方法、缺陷及其認定標準”，而深圳發(fā)展銀行股份有限公司未披露該內(nèi)容；此外，有些公司大篇幅闡述內(nèi)部控制評價程序、方法等，而忽視應重點披露的內(nèi)部控制缺陷及整改計劃?？梢姡鲜泄緝?nèi)部控制披露內(nèi)容側重點存在較大差異。

（五）評估報告前后內(nèi)容的契合度不高

分析這133家上市公司的內(nèi)部控制自我評估報告，發(fā)現(xiàn)某些公司存在“在前文中提出了問題，但在內(nèi)部控制缺陷這部分中僅提到不存在內(nèi)部控制重大或重要缺陷”這一不合理之處。例如，某公司在“風險評估和風險對策”這部分中提到：（1）2011年公司受到各方面因素的影響，煤炭價格飆升，全年處于供求緊張、低庫存運行狀態(tài)；（2）公司的連續(xù)虧損及煤價的持續(xù)飆升使得公司現(xiàn)金流入不敷出，造成負債結構比例不太合理，截至2011年底，資產(chǎn)負債率為93.69%，已超80%的紅線。但在“內(nèi)部控制缺陷及認定”和“內(nèi)部控制缺陷整改計劃”兩部分中，都沒有提到相關內(nèi)容?？梢?，上市公司自我評估報告中前后內(nèi)容的契合度不高。

二、我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露問題的分析endprint

我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露存在的問題，不僅受主觀因素的影響，也受客觀環(huán)境的影響。這里僅從對內(nèi)部控制的理解、管理者的粉飾行為、相關的法律規(guī)定和懲罰機制四個角度，具體分析造成我國上市公司內(nèi)部控制缺陷披露問題的原因。

（一）對內(nèi)部控制的理解不夠全面

雖然上市公司已普遍認識到內(nèi)部控制的重要性，但對內(nèi)部控制缺陷的理解還不夠全面。具體包括：第一，財務報告內(nèi)部控制缺陷與公司內(nèi)部控制缺陷的界定模糊。事實上，多數(shù)上市公司將財務報告內(nèi)部控制缺陷等同于公司內(nèi)部控制缺陷；第二，內(nèi)部控制缺陷程度的區(qū)分。通常，披露內(nèi)部控制缺陷時，上市公司有增加利己主義的傾向，即把存在的重大缺陷劃分到一般缺陷或重要缺陷中，進而得出內(nèi)部控制有效的結論。上市公司對內(nèi)部控制的理解，決定了其自愿披露的程度，會影響內(nèi)部控制缺陷披露的詳略程度、認定標準的選取情況等。

（二）缺乏完善的內(nèi)部控制缺陷披露規(guī)定

我國監(jiān)管機構對內(nèi)部控制缺陷披露的相關規(guī)定主要是為了完善上市公司的內(nèi)部控制機制，保證資本市場的有效運行，并未明確規(guī)定披露的內(nèi)容、范圍、評價依據(jù)、認定標準等問題，對上市公司的披露要求稍顯簡單。由于現(xiàn)行規(guī)定的不完善，給上市公司提供了較大的選擇空間，上市公司可以選擇不同的缺陷認定標準、評價依據(jù)、披露內(nèi)容和范圍等。因此，上市公司不會詳細披露其存在的內(nèi)部控制缺陷，僅簡單地應付差事，進而導致內(nèi)部控制缺陷披露形式化。

（三）管理者的粉飾行為

內(nèi)部控制缺陷的披露會影響投資者對公司的信心，為了吸引投資者、實現(xiàn)再融資，管理者傾向于披露對公司有利的信息。而且，部分公司僅在形式上建立了內(nèi)部控制制度，執(zhí)行力度不夠，對于多數(shù)情況下的披露都一筆帶過，存在一定的粉飾行為。另外，出于對內(nèi)部控制缺陷披露成本的考慮，管理者更愿意選擇最小的成本進行披露，這也從側面反映了管理者的粉飾行為。通常，披露內(nèi)部控制缺陷會增加兩類成本，一是為披露內(nèi)部控制缺陷而直接承擔的成本，如報告成本、審計費用；二是機會成本，即公司披露內(nèi)部控制缺陷后所增加的隱性成本。管理者的粉飾行為直接影響了內(nèi)部控制缺陷披露的詳略程度、披露內(nèi)容的側重點、評估報告前后內(nèi)容的契合度等。

（四）缺乏相應的法律監(jiān)督和懲罰機制

目前，內(nèi)部控制制度只要求會計師事務所對內(nèi)部控制制度的“完整性、有效性、合理性”進行評價，不要求評估內(nèi)部控制自我評估報告的真實性。而且，我國對某些情況下的法律責任未作出相應規(guī)定，管理者有較大的選擇空間，一定程度上助長了其僥幸心理。管理者會在“披露內(nèi)部控制缺陷”和“不真實披露內(nèi)部控制缺陷而被監(jiān)管部門所處罰”兩者之間權衡，一般傾向披露對自身有利的信息，進而出現(xiàn)內(nèi)部控制缺陷披露詳略程度不一、內(nèi)容側重點不同等問題。

三、完善上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的建議

由于存在內(nèi)部控制缺陷的上市公司經(jīng)營更復雜、風險更高，為了保護投資者的利益，我們主要從引導上市公司正確理解內(nèi)部控制缺陷及其披露、規(guī)定內(nèi)控缺陷披露內(nèi)容和強化外部監(jiān)督及懲罰力度這三個角度，提出完善上市公司內(nèi)部控制缺陷披露的建議。

（一）引導上市公司正確理解內(nèi)部控制缺陷及其披露

通過組織培訓學習，不斷引導上市公司正確理解內(nèi)部控制缺陷及其披露。首先，要認識到內(nèi)部控制缺陷并不僅限于財務報告內(nèi)部控制缺陷，而要做到完整的披露；其次，要了解披露內(nèi)部控制缺陷的意義。只有健全、合理、有效的內(nèi)部控制制度才會讓企業(yè)更有效率，只有合理披露內(nèi)部控制缺陷才會促進企業(yè)不斷加強自身的經(jīng)營和管理。若上市公司能全面理解內(nèi)部控制缺陷及其披露，就會自愿披露內(nèi)部控制缺陷，進而減少上市公司內(nèi)部控制缺陷披露中存在的問題。

（二）明確規(guī)定內(nèi)部控制缺陷披露內(nèi)容

要明確規(guī)定存在內(nèi)部控制缺陷的上市公司充分闡述其內(nèi)部控制缺陷，包括整改計劃、缺陷的認定標準和評價依據(jù)等，不應出現(xiàn)避重就輕的情況。此外，還應規(guī)定上市公司必須披露的、可以選擇披露的內(nèi)容，從而避免內(nèi)部控制評估報告中存在的選擇空間。在披露內(nèi)部控制缺陷時，也可以采用圖表的方式進行披露，以便于投資者理解。例如，華意壓縮機股份有限公司在“內(nèi)部控制缺陷整改情況及采取的整改措施”部分中，用圖表的方式闡述了“缺陷發(fā)生的時間、缺陷的具體描述、缺陷對財務報告的潛在影響、已實施或擬實施的整改計劃、整改完成時間表、整改責任單位、整改效果”。

（三）強化外部監(jiān)督和懲罰力度

加強外部監(jiān)督力度，可以消除上市公司的僥幸心理，從而避免內(nèi)部控制評估報告的不真實性，確保其提供合理、完整、詳細的信息。同時，對于那些為了傳遞公司價值而披露虛假內(nèi)部控制信息的上市公司，監(jiān)管部門要采取相應的懲罰機制，加大懲罰力度，以確保公司落實內(nèi)部控制缺陷的整改計劃，而不是做表面文章。完善的外部監(jiān)督和懲罰機制不僅可以減少上市公司內(nèi)部控制缺陷披露存在的問題，還可以防止管理者的粉飾行為。

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