萬科B轉(zhuǎn)H為何當(dāng)下獲批？

西峯

3月3日，萬科A（000002.SZ）公布消息，稱其B股轉(zhuǎn)H股的方案獲批。受此影響，加之市場(chǎng)普遍將萬科估值與中國(guó)海外發(fā)展（00688.HK）對(duì)比，當(dāng)天上午萬科B股開盤即漲停。萬科A股也跳空高開近5.5%，收盤時(shí)漲4.2%。

市場(chǎng)期待這個(gè)消息很久了。

2013年1月19日，萬科公布了B轉(zhuǎn)H股方案，同時(shí)安排第三方向全體B股股東提供現(xiàn)金選擇權(quán)。其后由于萬科進(jìn)行了分紅派息，除息后現(xiàn)金對(duì)價(jià)調(diào)整為12.91港元/股。

不過事不隨人愿，雖然證監(jiān)會(huì)在同年2月就受理了萬科的申請(qǐng)，但批復(fù)遲遲不下，一度傳聞萬科B轉(zhuǎn)H股可能被叫停。因此時(shí)隔一年，轉(zhuǎn)股申請(qǐng)獲批，也催生了市場(chǎng)相當(dāng)?shù)南胂罅Α?/p>

融資之路

萬科一直是資本市場(chǎng)融資的大戶。上市至2007年期間，通過增發(fā)、配股和可轉(zhuǎn)債，萬科累計(jì)募集資金超過180億元，接近當(dāng)年公司凈資產(chǎn)的三分之二。其后，由于政府對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的調(diào)控，萬科轉(zhuǎn)而依靠銀行貸款、信托、企業(yè)債和合作開發(fā)維持?jǐn)U張資金需求。

隨后，萬科也開始關(guān)注香港市場(chǎng)，尋找其中的融資機(jī)會(huì)。

2012年5月14日，萬科宣布以10.79億港元的價(jià)格收購南聯(lián)地產(chǎn)73.91%股權(quán)。南聯(lián)地產(chǎn)是一家香港本地老牌的房地產(chǎn)企業(yè)。結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單，是一個(gè)很好的殼公司。但根據(jù)香港聯(lián)交所的規(guī)則，借殼上市兩年內(nèi)注入的資本不能超過殼公司凈資產(chǎn)。因此想通過南聯(lián)作為平臺(tái)來融資，會(huì)受到殼公司規(guī)模的影響，仍需要等待時(shí)間。

不過，這并沒有阻擋萬科在港融資的步伐。2013年3月，其子公司萬科地產(chǎn)在香港發(fā)行8億美元5年期定息債券。獲得BBB+信用等級(jí)，為內(nèi)地房地產(chǎn)行業(yè)中信用最好的。而美元債券票面利率也僅為2.625%，在內(nèi)地房企中實(shí)屬罕見。

僅僅半年后，2013年11月，萬科公告稱，萬科地產(chǎn)香港全資子公司Bestgain Real Estate Lyra Limited于當(dāng)年7月16日設(shè)立20億美元中期票據(jù)計(jì)劃。基于該計(jì)劃，萬科地產(chǎn)香港通過Bestgain Real Estate Lyra Limited首次發(fā)行1.4億新加坡元（約合人民幣6.9億元）4年期定息債券，債券票面利率為3.275%。

可以看出，萬科仍然對(duì)低息資金有著強(qiáng)烈的需求。所以在2013年證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)B轉(zhuǎn)H股的方案時(shí)，萬科也毫不猶豫地將其作為重要的選擇之一。但是2013年3月開始了新一輪地產(chǎn)調(diào)控，萬科的轉(zhuǎn)股方案也就擱置了。

恰逢其時(shí)

此次萬科轉(zhuǎn)股方案獲批，其時(shí)機(jī)也很有意思。

其一，萬科B轉(zhuǎn)H股本身不涉及再融資，只是變更掛牌交易所，因此短期內(nèi)對(duì)萬科基本面影響有限。但B轉(zhuǎn)H獲證監(jiān)會(huì)批復(fù)，結(jié)合之前世茂股份中票獲批，都顯示監(jiān)管層對(duì)房地產(chǎn)業(yè)的態(tài)度趨向正面。如果內(nèi)地地產(chǎn)板塊有望重啟再融資，這表明監(jiān)管層啟動(dòng)了新的監(jiān)管理念，同時(shí)也對(duì)有實(shí)力的開發(fā)商提供融資上的便利。

其二，如萬科在香港成功掛牌，后續(xù)勢(shì)必?fù)駲C(jī)推出再融資。這將大大降低萬科的融資成本，從而構(gòu)成利好。但當(dāng)下轉(zhuǎn)股方案還存在變數(shù)。一來按程序需要香港聯(lián)交所通過，這個(gè)問題還不大；二來行使現(xiàn)金選擇權(quán)的B股股東人數(shù)必須低于1/3。考慮到12.91港元現(xiàn)金選擇權(quán)大約對(duì)應(yīng)萬科2013年業(yè)績(jī)的6-7倍，估值和其他在港上市內(nèi)房股相比并無特別優(yōu)勢(shì)，其1/3以上B股股東選擇現(xiàn)金的可能性仍然是存在的。所以，只有萬科B在投票前股價(jià)維持在12.91元上方，才能減少選擇現(xiàn)金的股東人數(shù)，從而保證轉(zhuǎn)股順利完成。

當(dāng)然，在3月4日萬科B股漲停板（12.38港元）賣出的那些股東就很難理解了，他們魯莽的行為相當(dāng)于向接盤者每股至少白送了0.53港元。

其三，目前距離萬科收購的南聯(lián)地產(chǎn)已經(jīng)快滿兩年了。屆時(shí)如果萬科B轉(zhuǎn)H股仍不批復(fù)，萬科就可以選擇將資產(chǎn)注入南聯(lián)，以之為平臺(tái)繼續(xù)在香港融資，從而避開內(nèi)地監(jiān)管的限制。在全面改革的背景下，這樣的情況顯然不是監(jiān)管層樂意看到的。因此，現(xiàn)在批復(fù)其轉(zhuǎn)股申請(qǐng)，也就在情理之中了。endprint