如何構(gòu)建良性博弈的董事會

遲忠波

《公司法》第四十八條規(guī)定：董事會決議的表決，實行一人一票的方式。

注意，是一人一票，而非按照董事所持股權(quán)比例行使表決權(quán)。這條規(guī)定的目的之一，是避免在公司日常業(yè)務(wù)的管理中，讓大股東一手遮天。

但是，任何一項規(guī)定都有其兩面性，《公司法》中這項關(guān)于董事表決權(quán)的規(guī)定，大大消弱了大股東在董事會的權(quán)力，有時候大股東的意志很難在董事會上得到體現(xiàn)，甚至讓大股東面臨著出局的危險。就像本案例中的大股東甚至?xí)ザ麻L和法定代表人的位置。

在國內(nèi)外的公司管理實踐中，這樣的案例也不勝枚舉。蘋果的喬布斯和新浪的張志東，作為公司創(chuàng)始人和股東都曾被趕出董事會甚至被趕出公司。

那么，在公司管理中，如何既保證大股東在董事會中的話語權(quán)，又保證董事會不是大股東一手遮天呢？我們以五人董事會為例，來談一下如何形成一個良性博弈的董事會。

董事是由股東大會選舉產(chǎn)生的，在這個環(huán)節(jié)里，公司大股東有著很大的決策權(quán)，因為這時是以股東所持股份的比例行使表決權(quán)。所以，大股東可以用表決權(quán)優(yōu)勢，在盡可能爭取其他股東認可的情況下，讓2名不代表股東利益的非股東董事進入董事會。這樣可以形成1名大股東董事，2名小股東董事，2名非股東董事的董事會格局。

這樣，在重大問題的決策上，2名非股東董事既不代表小股東權(quán)益也不代表大股東權(quán)益，可以以第三方視角看待公司事務(wù)。這也避免了大股東在董事會中因為投票方式的限制而被小股東聯(lián)手制約。

如此的董事會格局，因為第三方的介入，可以在大股東與小股東利益博弈之外，出現(xiàn)一個平衡的力量，從而有利于公司整體利益。

責(zé)任編輯：李靖