飛樂股份：并購新規致重組延期或成滬國資改革標本

王博文

1月4日，公司發布公告稱，鑒于中國證券監督管理委員會于2013年12月對借殼上市的相關規定進行了調整，公司需要根據新的規定履行相關的程序并準備相應的資料，本公司將把發出股東大會通知的時間延后至預案相關董事會決議發出后7個月內。15日召開的公司八屆十次董事會決議，將調整發行股份購買資產方案，并繼續推進本次發行股份購買資產事宜。這反應了公司與中安消對本次重組的積極態度，而在上海市正在大力推進國有資產改革的背景下，公司作為“老八股”之一，有望起到上海國資改革的示范作用，戰略意義非凡。

并購新規致重組延期

2013年7月16日，公司發布重生大資產重組預案，擬向儀電電子集團及其關聯方儀電資產集團或非關聯第三方出售除貨幣資金、約定資產、約定負債和本次重大資產重組涉及的中介機構服務協議之外的全部資產與負債及其相關的一切權利和義務；通過向中恒匯志發行10.25億股購買其持有的中安消100%的股權；以4.39元/股向中恒匯志控股股東涂國身非公開發行2.56億股募集配套資金，交易金額為45億元。如果資產重組順利，公司將由從事汽車儀器儀表、汽車電子及汽車線束業務轉向消防和安防系統集成、安防產品制造及安防綜合運營服務業務。

按證監會此前發布的重組政策時間要求，重組雙方需要在2014年1月16日前召開第二次董事會并披露資產重組草案（即距公司重組預案第一次披露日期的6個月內）。但到了2013年12月份，證監會正式下發關于《在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》，強調在上市公司借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準。這意味著，借殼方中安消如果想按原計劃上市，需要在一個月內準備三年一期的審計報告、原始報表與申報報表的差異說明、內部控制鑒證報告等四項新的材料。由于時間過于倉促，公司董事會決定將把發出股東大會通知的時間延后至預案相關董事會決議發出后7個月內，此后的董事會決議還表示將調整發行股份購買資產方案。

一位密切關注此次中安消重組飛樂股份的某證券公司投行人士分析，此次公司宣告重組方案延期，結合此前計劃的延期1個月，說明重組雙方都在盡最大努力促成，也在很大程度上也反映了重組雙方對于中安消公司及安防行業前景的看好，要不然此次資產重組很可能會宣告失敗。

方案調整 重組成本將大幅提高

按照A股市場借殼上市的規則，接下來公司新的重組方案將重新履行董事會、股東大會審議等程序，證監會也將重新審議該項目。這意味著前次重組方鎖定的交易價格無效，需要重新鎖定價格，以重新召開的董事會決議公告日作為發行股份的定價基準日。

其中，定價又是非常值得關注的重要因素，因為這直接關系到了重組成本。按照公司去年7月份的重組方案，發行價為4.39元/股。如果新一輪重組以1月14日臨時停牌為基準日，前一天收盤價價為6.75元/股，此前的20個交易日的收盤平均價約為7.3元/股左右。換句話說，如重新履行董事會、股東大會程序重新定價，重組方中安消承擔的成本將較前方案上浮高達70%左右，而上海國資以及其他原始股東從中受益。分析人士認為，既然雙方決定繼續推進重組，說明重組雙方基本已經認可這一價格。

或成上海國資改革示范

上海國資國企是僅次于央企的第二大國資系統，合計持有65家上市公司股權，控股比例在50%以的有20家。時值政府推動國資改革的重要時間節點，市場對此寄予了厚望。事實上，在過去的一年中，由上海國資委推動的國資國企改革是繼上海自貿區之后市場最為關注的熱點之一。2013年底，上海市正式出臺了新版國資改革意見，被稱為“上海國資國企改革20條”，該指導文件從落實完善分類監管、法人治理結構、長效激勵約束、培育跨國公司、優化國資布局結構等幾個方面明確了上海國資國企改革的方向，力爭經過3至5年的努力，讓上海國資國企成為全國國資國企改革發展的排頭兵。

據記者統計，除公司外，目前還有包括金豐投資、城投控股、浦東金橋、蘭生股份在內的多家公司正在籌劃或已經完成并購重組事宜。按照新版改革意見，未來，上海國資系統80%以上的企業將集中在戰略性新興產業、先進制造業和現代服務業、基礎設施與民生保障等關鍵領域和優勢產業；形成2家至3家符合國際規則、有效運營的資本管理公司；5家至8家全球布局、跨國經營，具有國際競爭力和品牌影響力的跨國集團；8家至10家全國布局、海外發展、整體實力領先的企業集團和一批技術領先、品牌知名、引領產業升級的專精特新企業。

公司的重組正是在此背景下進行，作為上海國資委下屬上市公司，公司的主營業務是汽車電子、汽車儀表和汽車線束，面對激烈的市場競爭，近年來營業收入增長緩慢，毛利率也呈下降趨勢，經營前景不容樂觀。通過資產重組，公司將轉型為國家重點發展的安防行業，基本面有望脫胎換骨。因此，去年7月份，公司重組公告一經發布，在二級市場上的股價就連續漲停，反映出市場熱烈追捧的態度。與其它國資重組時慣常使用的資產注入、引入戰略投資者所不同的是，公司屬于較為少見的國資退出。不過，由于上海國資委在公司的持股比例較低，相應的支持力度有限，特別是公司主營業務陷入泥潭難以為繼，通過資產重組轉型到戰略新興產業不失為一條現實的發展之路。

若重組成功，公司作為上海老八股之一，必將煥發新的光彩，不僅可以為上海國資改革的順利進行起到重要的示范作用，同時對全國范圍內的國資改革也具有參考借鑒作用。