上市公司關聯交易問題探討

李海燕LI Hai-yan

（河北中煙工業有限責任公司，石家莊050000）

0 引言

由于我國特殊的背景以及證券市場的不健全，上市公司或者關聯方利用非公平關聯交易進行利潤操縱、侵害投資者利益的事情經常發生，因此關聯方利用關聯交易侵奪上市公司資產損害外部投資者的利益成為社會矚目的焦點，因此我國上市公司關聯交易的負面影響是重大的。

1 關聯交易負面影響

1.1 關聯交易使公司的業績失去客觀基礎 當前我國上市公司在各種經營中存在著關聯交易，關聯交易過程中往往表現為上市公司與關聯企業之間的交易存在隨意性，上市公司的產品原料來自于關聯交易企業，而上市公司的產品提供給關聯企業，這樣的關聯交易在交易價格方面存在隱性。這樣的隨意定價造成外界投資者不能評估企業的業績，使得投資者不能科學分析企業的價值。同時上市公司為了控制企業的股票價值他們會通過關聯交易控制企業的業績數據，其結果造成對于企業的業績分析與預測結果不能反映真實的經驗情況。上市公司的資產重組也是關聯交易的重要內容，比如上市公司因為種種原因需要進行資產重組時，由于是因為面臨倒閉、終止上市資格時，企業就會在關聯交易方面入手，偽造企業的盈利數據，上市公司將企業經營虧損的項目或者子公司、項目通過關聯交易委托給關聯企業，關聯企業給上市公司一定的資產收購費用，而且收購的費用高于交付的資產價值，以此為上市公司增加收益，造成上市公司某一時期的盈利超額完成。

1.2 關聯方成為關聯方掏空上市公司和侵害投資者權利的重要工具 上市公司與關聯企業之間的交易為關聯方獲取上市公司的利益贏取了便利條件，上市公司的交易主要是通過相互提供資金和擔保，因此這也是關聯方操縱上市公司的主要措施，關聯交易通過與上市公司的關聯購銷交易，獲取上市企業的股權等，獲取上市公司大量的股票初始發展資金；關聯企業的關聯交易給上市公司造成嚴重的損害，尤其對于外界投資者，關聯方通過一定手段損害上市公司的長期利益，造成外界投資者不能獲得預期的經濟利益。

1.3 關聯交易成為上市公司配合不法機構二級市場炒作的重要工具 由于我國股票建立的時間比較短，監督機構對二級市場股票交易的合法性、合規性監督還不到位，監督經驗的欠缺和某些監督盲點的存在，為二級市場不法機構違規操縱股票提供了便利。為了獲取上市公司的利益，他們需要尋找上市公司的業績優點，當上市公司的業績比較差時，為了給外界投資者營造盈利的預期，配合不法機構籌碼收集完成后順利“出貨”，上市公司往往與關聯方進行各種形式的資產重組，為外界營造一種“利好”消息，實現不法機構在股票的高位“出貨”。

1.4 關聯交易使上市公司失去“自主”能力 企業發展需要企業獨立自主參與市場競爭之中，企業各種經營活動也要引入市場機制。而目前的上市公司關聯交易方式使企業的發展過多依靠關聯方，結果使上市企業的市場競爭越來越低，逐漸的失去市場競爭意識；關聯交易的存在加強了上市公司與關聯方之間的聯系，關聯方的經營情況對上市公司的盈利水平產生重要的影響，造成上市公司的獨立發展的動力不足，上市公司在持續發展階段缺乏科學規劃。

2 我國上市公司關聯交易嚴重的原因

2.1 體制轉軌因素 企業在專轉制的過程遺留下了大量的問題，比如上市公司在上市時要脫離非盈利項目，但是企業在計劃經濟時代，它建有大量的關于職工福利項目，企業為獲取上市，其要脫離福利性基礎設施，這樣遺留問題給予原有企業，這樣的問題并不能因為企業上市而脫離關系，因此上市公司與原企業之間的關聯就必然會存在，因此可以說體制的轉制是影響關聯交易的重要原因。

2.2 證券制度因素 由于我國在證券制度開始階段實行審批制，證券管理部門為了促進國家產業政策，將一定時期的股票發行規模分割給各政府部門，地方政府為了讓本地區的企業上市進行了人為操作，這樣的證券管理制度造成上市企業的股本規模比較小，造成企業為了上市選擇“主體上市、原有企業作為母公司”的模式，這樣的上市企業模式必然會使上市公司與原企業之間存在一定的關聯，使得上市公司不具備獨立的供、銷、產體系，對母公司存在依賴性，因此上市公司為了保持正常的營業必然會與關聯方進行關聯交易。

2.3 股票操縱因素 由于我國部門對于股票市場監管力度不夠、股票市場復雜等原因導致我國的股票市場存在大量的人為因素控制股價的現象，因此造成股票價值的虛高，造成投資者的投資信息不真實，而關聯交易就是其中重要的手段之一。機構為了獲取利益，他們通過虛假股權轉讓獲取上市公司的關聯方地位，利用關聯方資產股權置換和資產重組營造良好的盈利預期，為股價上漲提供想象空間，以此為不法機構獲取利益贏得機會?？傊C券市場中的上市公司與關聯方之間的資產置換行為帶有一定程度的欺騙性，導致投資者的利益受到損害。

2.4 法律監管因素 目前我國監管上市公司關聯交易的法律主要集中在相關部委制定的會計準則以及有關行業的相關規定等，我們分析這些法律法規不難看出有關關聯交易監督的法律地位不高，不能對關聯方以及不法機構的行為形成震懾力，同時目前的監管規范也只是對關聯交易如何進行會計處理作出了規定，而對于違反其規定的行為處罰責任卻沒有在法律中明確，而是依靠行業之間的自律監管，這樣就會使得監管的效果大打折扣。

3 規范上市公司關聯交易的對策

3.1 從源頭上盡可能控制關聯交易的發生 在企業改制上市之初，其完整的產供銷系統宜全部進入上市公司，此外有關企業必不可少的輔助生產設施、商標權、工業產權等無形資產也宜全部進入上市公司，從而盡最大可能增強上市公司的獨立自主性。對于目前存在大量關聯交易的上市公司，應該加強資本運作的力度，通過收購、兼并、資產剝離等方式，完善上市公司的產供銷資源系統。

3.2 發揮證交所對關聯交易的監督作用 從現在的情況看，我們應該從制度上進一步加強交易所在這方面的監督作用。比如中國證監會在加強監管和保護投資者利益方面推出了一些新的舉措，按照上海證交所的設想，《股票上市規則》再次修訂，增加季報披露，這是強化上市公司信息披露、維護“三公”原則，促進上市公司規范運作的一種手段。監管機構已經認識到，信息披露工作不夠完善，既是我國上市公司與國外大企業相比的最大差距，也是誘發違規經營和市場投機的主要因素。對上市公司信息披露的要求已不應停留在簡單滿足條文的規定方面，而應強化上市公司對信息披露的主動性和自覺性。

3.3 采用獨立的法規來規范關聯交易 規范關聯交易，必須加強立法，制定專門的規范關聯交易的法律、法規，從而真正使關聯交易按照市場法則進行。首先，充分考慮我國上市公司的特點，適當對《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》和其他相關法規進行修訂。其次，建議制定有關重要性披露實施細則。在關聯信息披露中，也應當遵守會計上的重要性原則，除普通購銷業務以外的其他交易，如資產轉讓、相互提供資金、擔保等都應充分披露。最后加大會計師事務所對重大關聯方關系及其交易的審計力度?？傊?，由于受到體制轉軌、政權制度以及法律監管等缺陷因素使得關聯交易在我國上市公司中普遍存在，對我國證券市場的發展帶來巨大的負面影響，對此我們應該加大對于信息披露制度的管理，進一步規范上市公司關聯交易。

[1]王華.財務會計研究前沿機械工業出版社，2008（10）：223-227.

[2]管強.關聯交易內幕中華工業聯合出版社，2003.

[3]李明輝.試論關聯交易的公司法規制[J].證券市場導報，2002（07）.