確立銀行理財產(chǎn)品的主體資格

囿于傳統(tǒng)法規(guī)限制，我國商業(yè)銀行理財產(chǎn)品主體資格一直缺失，銀行與客戶的關系是委托代理關系，銀行理財業(yè)務的發(fā)展一直受到牽制。由于不能直接投資非標準債權和權益類資產(chǎn)，銀行不得不通過同業(yè)通道合作使該類投資合規(guī)。這一方面增加了資產(chǎn)管理業(yè)務成本，降低了投資者收益；另一方面也使銀行在資管大戰(zhàn)中處于非公平地位。

結癥：三重瓶頸需突破

一直以來，業(yè)界都在呼吁賦予銀行理財產(chǎn)品獨立的主體地位，但實質性進展很慢。制約因素主要有3個。

首先，《信托法》賦予信托公司的專屬經(jīng)營權是銀行理財業(yè)務獲得主體資格的法律瓶頸。雖然目前各類金融機構都在推出資管計劃，但除了信托產(chǎn)品和公募證券投資基金產(chǎn)品，資管機構與投資者之間的關系都是委托代理關系。事實證明，資管計劃要獲得完整的主體資格，必須保證理財資金的獨立性，并確立資管機構與投資者之間的信托管理關系。

其次，對表外放貸的擔憂是銀行理財業(yè)務獲得主體資格的監(jiān)管瓶頸。銀行理財產(chǎn)品基本上都能達到預期收益率，故大多數(shù)客戶會將其作為存款替代品，這使得銀行理財業(yè)務實際上是把傳統(tǒng)的存貸業(yè)務表外化了。為了避免信貸管控失效，監(jiān)管層對銀行理財產(chǎn)品始終采取謹慎態(tài)度——這也是近年來理財業(yè)務被頻頻監(jiān)管的重要原因。

最后，自營業(yè)務和代客業(yè)務沒有嚴格區(qū)分是銀行理財業(yè)務獲得主體資格的內控瓶頸。雖然法規(guī)要求銀行自營與理財業(yè)務實現(xiàn)區(qū)分，但在實際操作中，這種區(qū)分并不明顯，甚至出現(xiàn)了自營業(yè)務和貸款業(yè)務互為交易對手的情況。如何防范道德風險，禁止利益輸送，是突破此瓶頸必須要面對的問題。

出路：從大處著手

要確立銀行理財產(chǎn)品獨立的法律地位，最直接的辦法是允許設立銀行資產(chǎn)管理計劃，賦予理財主體資格。但是這只能“形似”，并不能起到一勞永逸的作用。問題的關鍵是要解決前文所述的3個瓶頸，從大處著眼，從銀行理財?shù)男袠I(yè)文化與頂層設計著手，改變目前銀行理財名不正、行不順的尷尬現(xiàn)實。唯有如此，賦予理財主體資格政策才能讓銀行的理財真正擁有主體資格。

盡快修訂《信托法》，將包括銀行理財產(chǎn)品、銀行資產(chǎn)計劃在內的各類金融機構的資產(chǎn)管理業(yè)務明確定性為信托業(yè)務，使之名正言順，為確保理財資金穩(wěn)定、嚴格獨立核算等基礎性問題解決打下堅實的法律基礎。

定位為信托業(yè)務后，應該對保證收益型產(chǎn)品和保本浮動收益型產(chǎn)品做嚴格限制，對交易結構、投資標的不符合保本特性的，不允許設計為保證收益型或保本浮動收益型產(chǎn)品，使銀行理財產(chǎn)品回歸“受人之托、代人理財”的本質。

建立起理財產(chǎn)品的自動激勵機制，充分發(fā)揮金融市場的資源配置功能，引導理財資金向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的領域投資。要達到此目的，關鍵要讓投資者意識到不同產(chǎn)品間的風險。人們常說，虧損是最好的投資者教育，應該引導商業(yè)銀行發(fā)行不同風險屬性的資管產(chǎn)品，在商業(yè)銀行履行了“賣者有責”的情況下，讓投資者完全承擔投資風險。投資者在實質承擔風險后，會理性選擇產(chǎn)品，從而達到合理引導理財資金之目的。

當然，商業(yè)銀行為了自身的聲譽，是不愿放任質量不好的項目出現(xiàn)實質性風險。要通過理財產(chǎn)品虧損做好投資者教育，必須嚴格實行分賬管理，將銀行自營業(yè)務和理財業(yè)務之間的交易定性為關聯(lián)交易，并要求銀行披露，這也能分離自營業(yè)務和代客理財業(yè)務。而分離兩類業(yè)務的關鍵在于構建銀行自營業(yè)務和理財業(yè)務之間的防火墻。如符合條件的商業(yè)銀行應該成立獨立的資產(chǎn)管理子公司，專門負責理財產(chǎn)品的經(jīng)營管理；規(guī)模較小的商業(yè)銀行應該完善公司的內控制度，由監(jiān)管部門嚴格監(jiān)督執(zhí)行。