“候鳥”PE擇路術(shù)

在推動產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級等原因的帶動下，多個(gè)地方涌現(xiàn)出了對PE基金扶持鼓勵(lì)的政策，吸引了一大批PE關(guān)注的目光。

值得注意的是，PE熱潮背后，出現(xiàn)了一些空頭PE基金，發(fā)生了多起PE非法集資案。隨后，天津、深圳等地相繼出臺措施加強(qiáng)PE監(jiān)管，引發(fā)一些PE由東部轉(zhuǎn)向西部的遷徙熱潮。

追逐政策紅利成為它們的短期關(guān)注點(diǎn)。“錯(cuò)過了天津?yàn)I海，錯(cuò)過了深圳前海，不能再錯(cuò)過上海自貿(mào)區(qū)。”在全國PE監(jiān)管政策趨緊的背景下，上海自由貿(mào)易區(qū)的成立給PE們帶來新的發(fā)展機(jī)遇。

PE重鎮(zhèn)政策趨緊

繼2012年下半年“PE之都”天津?qū)E機(jī)構(gòu)加緊規(guī)范之后，中國另一個(gè)PE重鎮(zhèn)深圳市的相關(guān)監(jiān)管部門也正在對PE機(jī)構(gòu)進(jìn)行摸底調(diào)查，擬于近期出臺相關(guān)規(guī)范措施。

一家于2010年在深圳高新區(qū)注冊的中小PE的負(fù)責(zé)人任女士近期明顯感覺到政策壓力。“自2013年6月開始，深圳市相關(guān)PE監(jiān)管部門對各轄區(qū)存量PE基金進(jìn)行摸底調(diào)查，除了以約談、暗訪等方式了解各PE基金投資概況外，還對資金募集及認(rèn)繳資本到位率等做進(jìn)一步核實(shí)。”

任女士還透露，“深圳市PE監(jiān)管層還有可能仿效天津市的做法，下一步需要基金管理人提交第三方信用評級機(jī)構(gòu)出示《出資人出資能力征信報(bào)告》，作為是否存在LP（出資人）代持行為的調(diào)查取證。”

一年前的天津市PE監(jiān)管“風(fēng)暴”中，20余家涉嫌非法集資行為的PE基金被要求限期整改或注銷，部分在募資環(huán)節(jié)操作不規(guī)范的PE基金，也被定期抽查募資狀況。

“現(xiàn)在，已完成項(xiàng)目投資的存量股權(quán)投資企業(yè)也需要提供已投資項(xiàng)目的增資文件或投資文件等資料。”任女士表示，“這在此前深圳地區(qū)出臺的提高最低出資額度的基礎(chǔ)上，提高了隱性門檻。”

根據(jù)《深圳市私募股權(quán)設(shè)立流程及政策依據(jù)》顯示，管理型基金公司投資基金管理，注冊資本（出資額度）不低于3000萬元且實(shí)繳；單個(gè)投資者的投資額不低于100萬元。

不過，2013年上半年剛剛落戶深圳高新區(qū)的一位創(chuàng)業(yè)風(fēng)險(xiǎn)基金管理人路先生對本刊記者表示，“目前，深圳地區(qū)有項(xiàng)目投資的PE基金中達(dá)到上述門檻的并不占多數(shù)。”2012年中國私募股權(quán)投資白皮書顯示，以3000萬元為底限的基金的數(shù)量并不大。

另外，《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，不僅深圳高新區(qū)等PE機(jī)構(gòu)聚集區(qū)的政策正在收緊，就連在2012年年中剛剛批復(fù)的前海合作區(qū)內(nèi)，PE機(jī)構(gòu)的發(fā)展也存在政策性風(fēng)險(xiǎn)。

2012年7月，國務(wù)院批準(zhǔn)深圳前海成為金融改革創(chuàng)新先行先試區(qū)域，其中提到支持香港金融機(jī)構(gòu)和其他境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)在前海設(shè)立國際性或全國性管理總部、業(yè)務(wù)運(yùn)營總部。各路PE也瞄準(zhǔn)了這塊“熱土”，紛紛南下到前海落戶。

但針對PE“搶灘”前海的現(xiàn)象，深圳創(chuàng)業(yè)投資同業(yè)公會秘書長王守仁在接受媒體采訪時(shí)表示，“國家賦予前海金改的主要任務(wù)是打通離岸人民幣回流的通道，輔助香港成為人民幣離岸金融中心，而不是針對境內(nèi)人民幣基金。某些境內(nèi)人民幣基金PE入駐前海顯然與前海的功能定位不相符，未來等政策明確時(shí)，該類基金將面臨一輪清理。”

西遷喜憂參半

相比天津、深圳等政策紅利趨少的現(xiàn)狀，中國西部的部分地區(qū)卻迎來了第二波PE基金注冊潮。業(yè)內(nèi)人士警惕，“殊不知，這（中西部地區(qū)）也不一定是PE最后的避險(xiǎn)地。”

以新疆的PE優(yōu)惠政策為例。新疆獨(dú)特的“股權(quán)投資類企業(yè)可以直接變更成為合伙制企業(yè)”的政策規(guī)定，“讓PE機(jī)構(gòu)避免了不少麻煩”。一位資深PE合伙人吳先生對本刊記者表示。

例如，經(jīng)新疆當(dāng)?shù)毓ど滩块T核準(zhǔn)，原注冊地在深圳的股權(quán)管理公司“深圳廣拓投資有限公司”可直接更名為“新疆廣拓股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）”，注冊類型由“有限責(zé)任公司”變更為“有限合伙企業(yè)”，一般經(jīng)營范圍也變更為對非上市企業(yè)的股權(quán)投資等。

“如果在其他省市進(jìn)行此類操作，需要先將公司制PE基金注銷，才能再重新登記為合伙制基金。”吳先生向記者解釋，“尤其是當(dāng)前江浙一帶PE競爭非常激烈，為了尋求更多的政策紅利以節(jié)約等待審批的時(shí)間成本，很多公司選擇了新疆。”

吳先生認(rèn)為，PE西遷的另外一個(gè)原因則是為了規(guī)避PE備案監(jiān)管。此前新疆多個(gè)經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)為了吸引PE基金落地，仿效天津的優(yōu)惠措施，允許PE基金不在當(dāng)?shù)剞k公且提供1年以上的免費(fèi)注冊場地。

隨著規(guī)范PE監(jiān)管的聲音越來越高，天津?yàn)I海新區(qū)部分功能區(qū)已要求注冊PE基金必須在當(dāng)?shù)卦O(shè)立辦公場所，便于就地監(jiān)管PE基金的募資與投資是否合規(guī)，原先的異地辦公優(yōu)惠措施被取消。“下一步，西部省份加強(qiáng)PE監(jiān)管的步伐也將臨近。”吳先生表示。

金諾律師事務(wù)所高級合伙人郭衛(wèi)峰遇到新疆負(fù)責(zé)PE監(jiān)管的官員時(shí)，常被問及如何通過備案監(jiān)管打擊PE基金非法集資等問題。

“PE基金異地辦公的監(jiān)管問題是目前迫切需要解決的。”新疆某經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)股權(quán)投資企業(yè)服務(wù)中心一位工作人員認(rèn)為，“這個(gè)問題不解決，未來將直接導(dǎo)致PE機(jī)構(gòu)落戶新疆的優(yōu)勢不再。”

據(jù)咨詢機(jī)構(gòu)投中集團(tuán)報(bào)告顯示，除新疆外，湖北、湖南、內(nèi)蒙古等地區(qū)為吸引PE前來落戶，也紛紛給予PE較低的注冊門檻及諸多政策優(yōu)惠。

吳先生表示：“中西部地區(qū)是發(fā)展心切，巴不得PE們都來。而PE行業(yè)對監(jiān)管是極其敏感的，一旦監(jiān)管力度加大，PE投資就會降溫。投資一降溫，地方就會受到損失，政績也將打折扣。”因此，一些地方政府似乎對PE監(jiān)管“睜一只眼閉一只眼”。

有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，由于缺乏統(tǒng)一的監(jiān)管，這些優(yōu)惠措施和寬松的監(jiān)管環(huán)境也會帶動偽PE的跨區(qū)域流動。如果監(jiān)管不到位，其他省份可能會重蹈天津的覆轍。不管東部還是中西部，當(dāng)前PE監(jiān)管的關(guān)鍵并不是備案制度，建立合格投資者制度才是當(dāng)務(wù)之急。如果沒有合格投資者制度，備案制度難以起到有效的監(jiān)管效果。

自貿(mào)區(qū)的新機(jī)會

國內(nèi)PE機(jī)構(gòu)們在政策指揮棒下遷徙，而一些嗅覺敏銳的外向型PE機(jī)構(gòu)則摩拳擦掌，擬起舞剛剛成立的上海自貿(mào)區(qū)。

2013年9月29日，以金融改革為核心的上海自貿(mào)區(qū)正式掛牌成立。上海建銀精瑞資產(chǎn)管理公司（下稱“建銀精瑞”）董事長李曉東在接受媒體采訪時(shí)透露，該公司擬與其他投資機(jī)構(gòu)合作，分別在上海自貿(mào)區(qū)設(shè)立兩家基金公司，一家做海外投資，另一家做房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化。這是至今為止首家明確表示將在自貿(mào)區(qū)設(shè)立投資基金公司的PE機(jī)構(gòu)。

李曉東表示，“在上海自貿(mào)區(qū)的政策中，其中重要的一條就是探索在資本項(xiàng)目下的可自由兌換，這可以解決以往‘走不出去’的難題。我們對這一商機(jī)寄予厚望，果斷決定把海外投資公司設(shè)在上海自貿(mào)區(qū)內(nèi)。”

與瞄準(zhǔn)海外市場相比，建銀精瑞擬在自貿(mào)區(qū)設(shè)立的房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化公司則偏重國內(nèi)。該子公司也是將與其他機(jī)構(gòu)合作建立，持股比例、入股時(shí)間等各項(xiàng)細(xì)節(jié)還在討論之中。“我們主要看重上海自貿(mào)區(qū)未來在資產(chǎn)證券化、房地產(chǎn)基金管理、房地產(chǎn)信托投資基金（REITs）這些方面有可能會比其他地方先行先試。”李曉東表示。

美國高盈集團(tuán)旗下高盈資本執(zhí)行副總李玲對記者表示，“公司并不關(guān)注（上海自貿(mào)區(qū)）對企業(yè)稅收優(yōu)惠方面的政策，而是關(guān)注外匯管制及QDII（合格境內(nèi)機(jī)構(gòu)投資者）額度方面的寬松政策。”

外匯管制政策如果能變得相對寬松，公司開展業(yè)務(wù)可以繞過外匯管理局，直接由自貿(mào)區(qū)批復(fù)，再到中央。李玲強(qiáng)調(diào)，“假如這樣，我們可能會把上海的一個(gè)公司落戶到自貿(mào)區(qū)內(nèi)，而其具體業(yè)務(wù)可能會是QDII，用來投資國外的產(chǎn)品等。”