上工申貝海外并購路

從2005年第一次邁出國門收購德國DA公司開始，上工申貝開始了漫長的海外并購路。從最開始的不得已為之到現在的信心滿滿，上工申貝海外并購路越走越寬

作為中國公司海外并購嘗試的最新一例，7月8日上工申貝（SH 600843）董事會表決議案，全票通過了下屬子公司上工歐洲對德國凱爾曼公司的收購計劃。后者的核心企業是長期致力于自動化的工業縫紉設備和特種機械的研發、生產和銷售，產品主要涉及汽車工業、家紡制造業以及航空、橋梁、新能源產業等領域。

上工申貝表示，此次收購德國凱爾曼公司100%股權一共包括其所屬的三家公司，分別是德國KSL凱爾曼公司、KSE公司、KSA公司。上工申貝擬總投資3，012萬歐元（折合人民幣2.5億元），其中1，850萬歐元用于收購標的公司所有股權，收購完成后，公司將給予凱爾曼公司1，162萬歐元股東貸款，用于投資發展包括三維立體（3D）縫紉技術在內的自動縫制工作站等業務，而其中提到的3D縫紉技術新概念也是一直為資本市場所追捧。

嘗到甜頭

作為國內老牌的縫制設備制造企業，上工申貝一直在積極拓展海外市場，不僅是希望沖破國內競爭激烈的行業格局，也試圖把公司打造成一個真正的國際化品牌。因此在收購德國凱爾曼公司之前，上工申貝已在今年3月完成了對另一家德國公司100%的股權收購，對方正是歐洲第二大縫紉設備制造商百福工業系統及機械公司。

當時收購德國百福還出現了一個“1歐元”的噱頭，即上工歐洲以1歐元的價格收購注冊資本為20萬歐元的德國百福100%股權，并對其投資合計金額約2，410萬歐元（約2億元人民幣）。

天上不會掉餡餅是人們對“1歐元”收購的第一反應，而事實也確實如此。盡管收購之時上工申貝董秘張建國曾表示，收購德國百福對上工申貝完善產業鏈、產品布局至關重要；收購完成后，有利于減少相關產品的競爭，實現優勢互補、資源共享、產生協同效應，最終擴大公司在縫紉設備市場上的份額。但德國百福也有自己的考慮。

據當時的公告顯示，德國百福在金融危機影響下已連續幾年虧損，2011年虧損304.8萬歐元，2012年擴大至506.9萬歐元。截至2012年12月31日，德國百福已資不抵債，走到破產邊緣。此時上工申貝收購的不光是一家總資產近2，000萬歐元的歐洲第二大縫紉設備制造企業，還有它背負的1倍于總資產的巨額債務。

因此，作為交易條件，上工申貝首先就需要對德國百福增資2，410萬歐元，以先行對德國百福進行病態修復。具體包括，2，410萬歐元用于德國百福增加注冊資本，以確保其日常運營；提供1，000萬歐元股東貸款，用于清償全部銀行貸款以及后續整合與經營發展。

2012年上半年上工申貝收入7.77億元，同比減少10.4%，實現凈利潤4，998萬元，同比增長26.24%。其歐洲子公司收入就高達4.23億元，同比增長12.82%，占總收入比重達54%，凈利潤達5，452萬元。數字說明，上工申貝中國市場業務處于虧損，歐洲子公司是盈利基點，這也是上工申貝大力拓展歐洲市場的動因所在，而在歐洲子公司的業務核心就是杜可普·阿德勒公司（簡稱DA公司）。

驚險一跳

或許鐘情于德國是傳統制造業大國的實力，上工申貝早在2005年就完成了中國縫紉行業的第一場海外收購，同時也是1990年后全球縫制設備行業的第一宗跨國交易，也就是在那個時候為后來的公司盈利奠定了基礎。

2004年5月3日，作為時任國務院總理溫家寶訪德期間對德投資項目之一，上工股份（即上工申貝）與FAG（DA公司大股東）簽訂了收購意向書；2005年7月1日，上工歐洲正式受讓FAG公司所持有的DA公司94.98%的股份。

對于多次進行的收購，上工申貝董事長張敏表示：“通過最新跨國并購兩家德國公司與原先收購的德國DA公司，公司產品技術能級達到世界一流，而且產銷規模上已進入全球縫制設備前三甲之列，我們也完全有信心在較短的時間內讓這3家技術與產品一流的德國公司更好地做大市場‘蛋糕’，形成更強的盈利能力。”

然而當時在剛剛接手收購DA公司時，張敏可沒有今天這般自信。與收購德國百福時面對收購公司巨額債務不同的是，DA公司留給上工申貝的最大問題并非業績虧損，而是如何融入企業、完成整合。

始創于1867年的DA公司是在國際同行中享有盛譽的百年老店，處于縫制設備行業領導地位。但是由于它在全球紡織行業從歐洲向亞洲轉移的過程中失去先機、市場萎縮，導致連年虧損，銷售收入從2000年的20億元下滑到2004年的13億元。另一方面，它的大股東FAG公司是一家以生產軸承為主的工業集團，DA公司屬于其非核心業務，所以FAG考慮出讓其持有的股權。

業績下滑，技術還在，虧損只是戰略上的失誤——DA公司的這些問題在張敏看來都不是大問題。真正棘手的是，當時的上工申貝處在國內激烈的行業競爭環境中，面對著低成本的民營企業帶來的壓力，位于上海、成本較高的上工申貝在低端市場上沒有任何優勢，銷售收入也跌去了一半以上。要真正實現和DA公司的融合，不是一件容易的事。

站在DA公司的立場來看，上工申貝是否會像其他到德國的中國企業一樣，目的只是沖著企業的技術和品牌去的，這兩者到手以后就直接把企業破產了事，而不是真心地把企業經營下去，這是個問題，對他們來說需要冒這個風險。

而張敏的顧慮是，除了這種被收購方固有的疑懼之外，DA的員工也有一定的傲慢心理存在。在他們看來，上工申貝自己也是一家虧損企業，在技術、品牌、銷售收入等方面都遠遠不如DA這個百年老店，如今換中國人做老板了，能不能駕馭好DA同樣很值得懷疑。

顧慮重重，但也要硬著頭皮往前走。為收購在歐洲新注冊成立的上工歐洲公司，收購項目涉及的初期投資額為1，700萬歐元，其中500萬歐元用于收購DA公司股權，800萬歐元用于支付FAG公司轉讓其對DA公司的股東貸款的首期轉讓價款，其余400萬歐元用于經營性流動資金。

收購完成后，上工申貝大力支持DA公司實施結構調整與研發投入，產品市場重點轉向發展較快的汽車行業，DA公司于2011年走出低谷。2012年和2013年上半年，在全球工業縫制機械企業普遍虧損的情況下，DA公司取得了較好的業績。截至2012年底，上工歐洲總資產超過1億歐元，凈資產達6，350萬歐元，比收購時所投資的金額增長約2.5倍。

張敏認為，通過業務整合，上工申貝將充分利用國際化經營平臺，通過差異化的產品布局與市場布局，有效配置3家德國公司擁有的各種資源，實現整個公司利益最大化。以市場營銷為例，公司將建立橫跨中國、東南亞、歐洲和美洲四大區域的銷售平臺與網絡，并最大限度地滿足各類客戶的不同服務要求。