公司治理一般模型

【文章摘要】

本文針對各國面臨的宏微觀環境的差異，從公司治理角度出發，探討英美模式，日德模式，家族模式三種公司治理模式。

【關鍵詞】

公司治理；英美模式；德日模式；家族模式

有關公司治理的研究很早就已存在，但是對其進行系統性的研究則始于20世紀80年代。由于各國面臨的宏微觀環境的差異，其權利設置也不同。本文試圖從公司治理角度出發，探討英美模式，日德模式，家族模式三種公司治理模式。

1 英美模式

1.1 CEO

CEO，漢語的說法是“首席執行官”，CEO位于倒金字塔的低端。這說明擔任此職的人必然是公司的執行董事或者是公司董事長的繼承人，它源于董事會并對董事會負責。

1.2 董事會

董事會是股東大會權力機關下的業務執行機關，負責上市公司經營活動的指揮與管理，并對公司股東大會 負責并報告工作。股東大會所作的決定，董事會必須執行。

這里筆者指出的是，董事會內部的監事會更像是“內部人”控制。一方面，這一些成員不參與上市公司的經營決策，往往更關注于公司的財務以及人才的任用問題，他們是最大股東安排的“眼線”，起到監督作用；另一方面，由于德資、日資上市公司自身與銀行等金融機構有千絲萬縷的聯系，很多時候銀行也通過股權的集中，參與上市公司的管理。

1.3 上市公司股東大會

由于英美等國是資本市場非常發達的國家，籌、融資方式非常多，致使上市公司股權非常分散。這就意味著英美上市公司股東非常分散、甚至相當一部分股東只有少量股份。如果讓這些股東參與管理，其管理成本遠遠大于他們取得的收益。

1.4 第三方審計

第三方獨立審計制度的存在，一方面可以讓獨立的會計師就公司的經營狀況發布獨立審計報告，為上市公司提供參考；另一方面，獨立會計師審計制度的存在，可以有效的預防相應的差錯和風險。

2 德日模式

2.1 銀行在上市公司治理中的作用

目前，德日模式公司治理的特征是銀行處于公司治理的核心地位。在這突出表現在以下三個方面：

2.1.1銀企關系層面

由于銀行在企業管理中處于核心地位，企業加強與銀行之間的關系是一種必然。因此，企業為了取得發展需要的資金，通過銀行融資、持股、信息交流和管理等成為兩者溝通的必然選擇。

另外，銀行還是企業的最大股東。這種控制權的取得往往是通過持有股票取得的，目前，德國銀行直接控制的股票在30%左右，間接控制的在40%，由銀行控制的企業總規模占70%左右。所以，銀行能夠通過控制外部資金來源對企業施加有效的影響。

2.1.2銀銀之間關系層面

銀銀關系層面即指銀行之間基于企業的聯系而形成的關系。在德日上市公司的發展中，銀行過多的參與上市公司的關聯經營之中，形成了獨具特色的銀行主導型體系。所謂的銀行主導型體系，是指企業往往是通過銀團進行貸款，由牽頭銀行負責與其他銀行的聯系，以此組建銀團，負責企業的籌、融資。企業接受貸款，往往是系列貸款，包括長期貸款和短期貸款。

2.1.3銀行與政府之間的關系

政銀關系，即指政府管制當局與銀行業之間的關系。由于政府與銀行對于企業的重要性，因此在公司治理重要進一步加強政府系統與銀行系統之間的交流、溝通與協作，建設更加緊密的政銀關系，實現信息互通，資源共享，互惠共贏。此外，為了避免政府、銀行對于企業控制權的約束，一般要求其控股權不得超過15%。

2.2 法人股在上市公司治理中的作用

法人股，是德、日股權結構的基本特征。隨著上市公司多元化經營戰略的實施，公司主體的多元化以及股東的數量急劇增長表面上會造成股權分散，實際上，是上市公司股權流向公司法人。它具有以下三個特點：

2.2.1股權穩定。法人持股股東在持有該股票以后三年內不得轉讓，不能夠向法人以外的第三方受讓公司股份，如商業銀行不得向非銀行金融機構和企業投資；

2.2.2股權內部流通機制。法人股只能在法人之間轉讓，不能轉讓給自然人或其它非法人組織；

2.3 德日上市公司監督機制，具體體現在以下幾點

2.3.1雙層董事機制

在上市公司內部，由股東選舉出兩部分董事，及執行董事與監督董事會。這樣最直接的效果是使上市公司的業務執行職能和監督職能相分離。其中，監事會在監控中具有以下特點：

（1）由于監事會成員本身就是股東，就要求經理層的行為必須體現股東的意志，否則其可以更換經理層；

（2）參與重大經營決策，比如公司做出重大增資計劃等；

（3）不定期查閱上市公司財務報表。這是因為，監事會在公司正常運作下沒有具體的管理權限，他對于企業的影響主要體現在對財務報表的審查，保證執行董事、經理層的行為符合股東利益最大化這個前提。此外，對于監事會的設置一般要求其本身具有豐富的財會知識和管理經驗，同時要得到董事會2/3以上成員投贊成票而確定。

3 家族公司治理模式

本文以韓國、臺灣、中國香港等東亞地區一些家族企業為樣本進行分析研究，筆者發現：家族企業的發展不僅受制于自身規模的限制，還受到外部環境的制約，甚至受到政府的限制。把家族企業與外部環境之間的關系框架勾勒出來，

3.1 高度集權

韓國及東亞地區的一些家族式企業，共同的特點是高度集權，表現為決策高度集權（家長制）和管理高度集權（主要體現在公司的股權主要控制在家庭成員手中）。

3.2 外部監管不給力

韓國及東亞地區的一些家族式企業共同面臨一個“王婆賣瓜”的窘境。這是因為家族式的企業，注定了與外界聯系較少，自身經營的好壞與他人無關或者沒有很大關系。所以，致使外部對于家族式企業的監管不力。

3.3 籌、融資困難

目前，家族式企業在經營過程中，往往面臨資金的不足，致使在一定程度上經營困難。因此，解決籌、融資問題是家族式企業當前的最主要問題。

3.4 經營者激勵約束雙重化

經營者激勵約束雙重化，是指管理者在管理公司的時候一方面要維護家族的利益，并使之發揚光大；另一方面，如何加強親情之間的凝聚力也是管理的關鍵之一。由于受到封建思想的遺毒，過去、甚至現在家族企業存在的根本都為“光耀門第”以及為子孫后代留下一筆財富。此外，由于家族式企業往往通過“禪讓”實現權力更替，那么家族企業的道德風險就比較低。

【參考文獻】

李維安、武立東.公司治理教程[M].上海人民出版社.2002