聯合戰隊：最適合中企的出海策略

雙匯收購全球最大肉企史密斯菲爾德案，曾一度讓國人非常振奮，但此事突然橫生變數：7月上旬，美國密蘇里州州長否決了該項目。這個以47億美元收購金額，將要刷新中國企業收購美國企業總額紀錄的項目陷入危險。

雖然該收購仍有成功可能，但肉品行業業內對此已不樂觀?！白畲蟮淖枇κ敲绹癖姄闹袊鴨栴}豬肉會進入美國市場?！敝袊i預警網首席分析師馮永輝認為。

雙匯收購案之典型在于，當前中國企業的對外收購增速已達到前所未有的程度——2003-2011年，中國企業跨國并購類對外直接投資合計1308億美元，而2012年一年實際交易金額就達到426.2億美元！但同時中國企業在收購之路上的困難也被迅速放大，尤其是文化和法律背景的差異，讓如今正處在海外收購高峰期的中國企業，屢屢陷入危機。

伙伴聯合：尋找共同投資者

同樣是跨國并購，2012年國能生物發電集團并購薩博案就頗值得關注。與雙匯如今的情況類似，當時國能生物發電同樣面對被收購方國內各種勢力干擾，而且已經有一些中國公司被淘汰出局。為了順利完成收購，國能生物發電集團專門聯合日本Sun Investment公司，共同組建了中日電動車聯盟NEVS公司。在新公司里，中方持股51%，日方持股49%，保證了中方的控股權。為減少“干擾”因素，新公司把總部設在英國，這意味著公司運營會納入英國的法律體系，而董事長則由前任沃爾沃卡車CEO Karl-Erling Trogen擔任。

這樣的“收購組合體”迅速突破了瑞典國內的阻力，取得了瑞典國內各方的信任，只用了三個月就拿下了薩博，堪稱中企海外收購的一個創新形式。

實際上，這是規避海外收購風險的重要方法之一——尋找共同投資者，組成收購團隊。共同投資者除了提供資金以外，還往往能帶來它們對東道國、相關行業和目標公司的認識，提高交易的成功率。如果共同投資者在東道國擁有一定的社會聲望和地位，還可以幫助化解東道國政府和民眾對交易的疑慮。

團隊聯合：“混合收購團隊”是關鍵

雖然，在并購的開局階段，要對并購目標有定性和定量的指標，并且制定明確的并購計劃，但是，跨國并購特點之一就是復雜性和不確定性，因此，跨國并購團隊除企業自身人員外，一定要吸納兩國專業的法律及財務人員，進行明確的分工，以應對復雜的國內外審批、盡職調查、談判、交易結構的設計、法律文件的起草等事項。

由這樣的“混合收購團隊”完成全面專業的盡職調查，并且職責明確、溝通順暢，是控制風險、高效并購的關鍵。

上汽集團投資英國羅孚汽車時，這樣的團隊就發揮了重要作用。2005年初，羅孚的經營情況不斷惡化。于是，上汽不僅動用企業自身人員，而且聘請國際知名咨詢公司和會計師事務所合作，對羅孚的相關情況進行了進一步調查。結果發現羅孚破產的可能及由之帶來的風險遠遠超過上汽之前已經了解到情況。并購團隊在盡職調查中的風險提示，讓上汽及時避免了由于收購可能造成的巨額損失和難以擺脫的人事負擔。

而中海油收購優尼科失敗的主要原因，就是對美國的法律文化環境知之不深，導致被動局面的出現。事實上，像中海油這樣對收購方所在地法律制度不甚了解就貿然挺進的中國企業不在少數，而聯合那些熟悉國際規則，懂得國際慣例，特別是熟知投資、經營目的地的法律、文化和政治環境的機構和人才，都是中國企業海外并購時必須籠絡的“同盟軍”。

找到聯合作戰的最佳風格

除了尋找共同投資者和搭建“混合收購團隊”外，中國企業還要改變一些傳統做法和思維方式。例如：因為重關系、愛面子，甚至為了所謂“大局為重”而出現盲目讓步。

以筆者觀察，部分中國企業高層重視同賣方或目標企業領導者之間的關系，然而卻忽視了對協議風險的嚴密防范。中國企業作為買方，理應針對并購協議的每個條款做到胸有成竹、進退有據，該爭的地方分寸必爭，不應因為愛面子或者怕傷感情而盲目讓步。否則，一旦發生糾紛，之前為了“維系關系”所作出的讓步，就可能讓企業處于非常被動的地位。

因為怕傷感情而“手軟”，這是中國企業的一個普遍問題。

中化國際曾經擬以5.6億美元獨資收購韓國仁川煉油公司，但是，在簽署排他性的諒解備忘錄時，中方“以大局為重”，沒有意識到應該堅持增加附加條款，以便用法律手段限制對方再提價。結果該公司的最大債權人美國花旗銀行在債權人會上提出，要抬價至8.5億美元，超出了中化集團的承受能力，最終導致了并購失敗。

再有，在國際并購中，如果被收購方違反所陳述和保證的事項，則構成違約并應相應進行賠償。因此，賣方一般希望陳述和披露的范圍越小越好，而對于作為買方的中國企業，則陳述和保證得越詳盡越有利。在這樣的關鍵時刻，如果因為維系關系和手軟，“照顧被收購方感情”，則會為將來埋下隱患。

其實，在國際并購中，我們不僅應該學會打造“聯合戰隊”，而且在聯合作戰時，必須改變中國企業的一些傳統做法和思維方式。這不僅是針對被收購方的，對于共同投資者和“混合收購團隊”，中國企業在合作風格上也應該與國際接軌，才能高效推進并購的進行，在復雜收購過程中控制風險。

（本文作者系航天科技控股集團法律審計部部長）

責任編輯：李 靖