銀聯(lián)Vs支付寶 線下支付引發(fā)“壟斷”風波

8月27日上午11時11分，支付寶通過微博發(fā)表聲明：“由于某些眾所周知的原因，支付寶將停止所有線下POS業(yè)務。對原有合作商戶我們會妥善處理，不會影響商戶的正常業(yè)務。由此給用戶和合作伙伴帶來的不便，我們深表歉意。但在支付創(chuàng)新的探索上，我們永遠不會止步。”

短短幾句話，一個專注于服務用戶卻因某種難以言說的原因而被迫退出的悲情創(chuàng)新者的形象被展現(xiàn)得淋漓盡致。問題在于，所謂“眾所周知”的原因，卻少有幾個人知道。不過僅僅數小時后，媒體的第一篇相關評論文章便出現(xiàn)在了網上，內容自然是圍繞著這一人們最關心的問題。該文作者猜測，支付寶此舉正是迫于銀聯(lián)對于第三方支付的“封殺”壓力。隨后，更多媒體報道如潮水般涌進人們的視野，觀點越發(fā)統(tǒng)一，“猜測”也越發(fā)言之鑿鑿，萬炮齊發(fā)，密集轟炸，目標直指銀聯(lián)，而輿論給銀聯(lián)的“定性”更容易觸動人們敏感的神經——壟斷。“公平”問題是當下社會的焦點，而一貫給人以封閉、強勢印象的國有企業(yè)在這一問題上往往處于弱勢地位，動輒被指責為“壟斷”。本次事件中的銀聯(lián)也不例外，在網絡上為其“開脫”的幾篇文章也很快被指責銀聯(lián)“壟斷”的文章所淹沒。

然而，任何結論都應基于事實論據和客觀論證的基礎之上。判定一個企業(yè)是否“壟斷”，需要判定主體具備豐富的行業(yè)和法律專業(yè)知識，還需要進行充分的調查研究。因此，本文僅就這一事件所涉及的基本行業(yè)背景做出普及性介紹，并引述來自相關各方的觀點和看法。從而讓讀者對事件有一個全面的了解，有助于做出自己的判斷。

銀聯(lián)與支付寶的“暗戰(zhàn)”

中國銀聯(lián)成立于2002年，是經中國人民銀行批準的、由八十多家國內金融機構共同發(fā)起設立的股份制金融機構。2011年7月披露的數據顯示，中國銀聯(lián)股東數為152家。其中，中國印鈔造幣總公司持有1.425億股，持股比例為4.86%；建設銀行持股4.78%；工商銀行、農業(yè)銀行和交通銀行均持股3.84%，并列第三大股東。

中國銀聯(lián)是公司制運作的銀行卡組織，其主要職責是為國內銀聯(lián)卡提供跨行交易清算服務。銀聯(lián)董事會是日常最高決策機構。此次事件中備受爭議的《關于規(guī)范與非金融支付機構銀聯(lián)卡業(yè)務合作的函》（以下簡稱“銀聯(lián)函”），由中國銀聯(lián)下屬“業(yè)務管理委員會”向銀聯(lián)各成員銀行印發(fā)。該機構的主要職責包括：審查銀行卡（銀聯(lián)卡）聯(lián)網通用重要業(yè)務發(fā)展規(guī)劃方案，審定、發(fā)布銀行卡（銀聯(lián)卡）跨行業(yè)務規(guī)范、管理辦法、規(guī)則以及技術規(guī)范和標準等。委員會成員為銀聯(lián)及其成員銀行的相關部門領導。

中國銀聯(lián)全資或控股子公司主要包括：銀聯(lián)商務有限公司、銀聯(lián)數據服務有限公司、中國金融認證中心、銀行卡檢測中心（與中國印鈔造幣總公司共同持股）等。此外，中國銀聯(lián)通過這些子公司全資或控股若干公司。值得注意的是，在上述公司中，先后拿到央行支付牌照的共有九家，其業(yè)務范圍涉及互聯(lián)網支付、移動電話支付、銀行卡收單、預付卡受理等領域。

中國銀聯(lián)是為了滿足收單機構（最初只有銀行）線下跨行交易清算需求而建立的。收單機構一方面向商戶機具（POS機），另一方面將自身后臺與銀聯(lián)清算系統(tǒng)進行聯(lián)接（直聯(lián)），從而實現(xiàn)其POS機對所有銀行所發(fā)行的銀行卡的業(yè)務受理。長期以來，線下支付形成了發(fā)卡機構（銀行）—清算機構（銀聯(lián)）—收單機構（銀行）—商戶的“四方模式”。在這一過程中，銀聯(lián)扮演了資金信息交互和清算信息交互兩個樞紐的功能。其盈利全部來自于交易手續(xù)費，根據發(fā)改委統(tǒng)一定價，線下支付交易手續(xù)費的分成比例為7（發(fā)卡行）：2（收單機構）：1（清算機構，即銀聯(lián)）。銀聯(lián)本身沒有發(fā)卡資格，人們生活中使用的銀行卡若帶有銀聯(lián)標識，僅表示該銀行卡可以通過銀聯(lián)清算系統(tǒng)進行清算。從交易手續(xù)費的分成比例也可看出，雖然發(fā)卡機構在其中獲利最多（這也是目前各銀行間“拼”發(fā)卡量的原因之一），但銀聯(lián)依靠其在清算領域的特殊地位，坐收該領域的全部收益。因此，長期以來，銀聯(lián)的日子是相對“舒服”的。

然而這種情況在第三方支付機構出現(xiàn)后發(fā)生了變化。目前國內取得第三方支付牌照的非金融機構，以支付寶為代表，自主研發(fā)了支付清算系統(tǒng)程序，與銀行進行直聯(lián)，經營和銀聯(lián)相同的支付清算業(yè)務（以支付寶為例，通過近十年的努力，其與28家全國性銀行和300余家地區(qū)性銀行一一直聯(lián)）。于是，由于線上支付并不存在跨行清算的問題，因此上述“四方模式”變成了無需清算機構的“三方模式”。而在線下，第三方支付機構完全有能力扮演銀聯(lián)的清算角色，與后者形成了競爭關系。

與銀行相比，非金融機構在開展線下支付業(yè)務時具有思路靈活、創(chuàng)新較快、系統(tǒng)升級換代及時、更了解商戶的真實需求從而能提供更貼近商家的服務等優(yōu)勢，而在在線支付領域的優(yōu)勢更為明顯。其更注重商品交易信息和支付信息一體化服務以及線上線下支付融合，幫助商戶提高整體運營效率。據銀行業(yè)人士介紹，銀行向商戶提供機具不收費，而第三方支付機構會根據商戶的具體情況收取POS機的年服務費，還可能收取數額不等的保證金，并通過開設相關賬戶盈利。此外，第三方支付手續(xù)費率比銀行低，還可以通過沉淀資金盈利。在商戶準入機制方面，第三方支付的門檻也比較低，適用的商戶比銀行廣。這些優(yōu)勢都是銀行等金融機構不具備的。依靠這些優(yōu)勢，第三方支付瓜分了銀聯(lián)的市場，威脅到了銀聯(lián)的利益。據業(yè)內人士介紹，目前在我國沿海地區(qū)，使用銀聯(lián)POS機的商戶數量已經不多，更多商戶使用的是第三方支付機構的POS機。“第三方支付機構的服務比銀行更便捷，個性化服務更多，比如會提供發(fā)送交易信息短信的服務，通過手機與商戶互動，提供其他衍生服務。這些事情銀行不會去做，也沒有精力去做。”

盡管銀行對市場的定位不如第三方支付機構靈活。但銀行在風險控制上有自己的優(yōu)勢，設置了較高的準入門檻。不過，有銀行業(yè)人士表示，事實上第三方支付也做了非常到位的監(jiān)控。“雖然前期門檻較低，準入相對靈活，但后續(xù)監(jiān)控機制甚至比銀行還要細。因為他們只做這一塊，更加精確。”

對于來自第三方支付的“挑戰(zhàn)”，上述銀行業(yè)人士均表示，第三方支付和銀行在支付領域關系的互補性遠強于競爭性。“例如小飯館、報刊亭、快遞公司等，為它們提供服務對銀行來講成本高，不好把控，所以銀行不會做這件事。但這些小企業(yè)是第三方支付的核心客戶，它們更貼近商戶，機具成本低。銀行和第三方支付可以做很好的市場分層。”

備受爭議的“銀聯(lián)函”

2012年12月19日，中國銀聯(lián)業(yè)務管理委員會向銀聯(lián)各成員銀行印發(fā)了《關于規(guī)范與非金融支付機構銀聯(lián)卡業(yè)務合作的函》（17號文）。銀聯(lián)函中列舉了第三方支付機構與銀行進行合作過程中的種種“違規(guī)”行為及其產生的“嚴重后果”和“惡劣影響”。并提出了“三步走”的解決辦法，即：當年9月起，各成員銀行停止向非金機構新增開通銀聯(lián)卡支付接口，存量接口上不再新增無卡取現(xiàn)、轉賬、代授權等銀聯(lián)卡業(yè)務；2013年底前，非金機構線下銀聯(lián)卡交易以間聯(lián)或直聯(lián)模式一點接入銀聯(lián)網絡，商業(yè)銀行不再保留其與非金機構銀聯(lián)卡線下交易通道；2014年7月1日前，實現(xiàn)非金機構互聯(lián)網銀聯(lián)卡交易全面接入銀聯(lián)，對已介入銀聯(lián)網絡的，商業(yè)銀行不再保留其與非金機構線上交易通道。

這一文件引起了廣泛的爭論，尤其是第三方支付機構對此提出了種種質疑。爭議的核心在于：文件中所述的種種現(xiàn)象是否是“問題”？如果是問題，這些問題是否應該由銀聯(lián)以要求銀行斷開與第三方支付線上線下直聯(lián)的措施予以解決？

以“損害成員銀行綜合收益”、“沖擊成員銀行傳統(tǒng)銀行卡商業(yè)模式”為例，業(yè)內人士撰文指出：“國務院三申五令強調銀行卡刷卡手續(xù)費要降低，讓利于民，以促進經濟、促進商業(yè)的發(fā)展。每家銀行均是市場主體，有自身收益述求，收益是市場服務和競爭的結果，并不是問題。”至于“增加成員銀行的業(yè)務經營風險”，有業(yè)內人士表示：“人民銀行、銀監(jiān)會對銀行業(yè)金融機構有明確的信息安全和風險管理要求。銀聯(lián)各家成員銀行均設有專門的風險管理部門，能夠應對自身的業(yè)務經營風險。”“銀聯(lián)以企業(yè)文件形式代行監(jiān)管部門有關監(jiān)管職責有些越俎代庖。”的確，記者通過采訪了解到，無論是銀聯(lián)、銀行還是第三方支付機構，相關人士都承認，目前在支付領域的確存在著一些諸如非法套現(xiàn)等問題。但正如上述銀行業(yè)人士所言，大多數第三方支付機構在風險控制方面做得并不比銀行差。阿里巴巴內部人士更指出，肆意違規(guī)的恰恰是銀聯(lián)下屬的第三方支付企業(yè)，由于這些企業(yè)隸屬于銀聯(lián)，因此存在著“抱大樹”的現(xiàn)象。上述人士就此對銀聯(lián)能否保證公正提出質疑，“既當裁判員又當運動員”的說法也由此而來。

銀聯(lián)出面監(jiān)管難以服眾，那又該由哪個部門擔負這項任務呢？阿里巴巴某位高層向記者表示，風險控制的問題應交給第三方支付、銀行等自行處理，在充分市場競爭之下，優(yōu)勝劣汰的結果必然是這一問題的最終解決。

“26條”引發(fā)業(yè)界猜測

銀聯(lián)之所以一直以“行業(yè)監(jiān)管者”的身份對成員銀行和第三方支付發(fā)號施令，原因是其目前仍然是國內唯一經央行批準的銀行卡清算組織。但今年7月初央行頒布《銀行卡收單業(yè)務管理辦法》被業(yè)內相關人士解讀為央行在這一問題上的態(tài)度已經出現(xiàn)了微妙變化。

在去年12月央行的征求意見稿中，第29條規(guī)定：“收單機構為特約商戶提供人民幣銀行卡收單服務，涉及到跨法人交易轉接和資金清算的，應通過中國人民銀行批準的合法銀行卡清算組織進行。”而在這次正式下發(fā)的辦法中，該條款被取消，代之以第26條：“收單機構將交易信息直接發(fā)送發(fā)卡銀行的，應當在發(fā)卡銀行遵守與相關銀行卡清算機構的協(xié)議約定下，與其簽訂合作協(xié)議，明確交易信息和資金安全、持卡人和商戶權益保護等方面的權利、義務和違約責任。”有業(yè)內人士撰文指出，正式文件中銀聯(lián)地位的弱化，表示央行“默認第三方支付與銀行直聯(lián)的可行性，有打破銀聯(lián)壟斷意味。”

有媒體報道，在近期支付清算協(xié)會舉辦的收單辦法解讀及風險管理培訓班上，央行支付結算司組織監(jiān)管處處長譚靜蕙認為第26條取消了關于“收單機構為特約商戶提供人民幣銀行卡收單服務，涉及到跨法人交易轉換和資金清算的，應通過中國人民銀行批準的合法銀行卡清算機構進行”（即四方模式）的強制性規(guī)定。意即允許直連模式的存在。“此條款目的在于發(fā)揮市場主體商業(yè)協(xié)議的約束機制，尊重市場的選擇，鼓勵創(chuàng)新，打破卡組織的固有模式以及適應銀行卡清算市場日益開放的發(fā)展趨勢。”事實上，早在收單辦法出臺前幾天，7月4日，央行已經出臺了7號文，宣布廢止央行此前發(fā)布的《關于統(tǒng)一啟用“銀聯(lián)”標識及其全息防偽標志的通知》等5個規(guī)范性文件。

銀聯(lián)“封殺”背后的小九九

支付寶推出線下POS機領域，容易將人們的注意力吸引到線下支付領域。但無論是銀行業(yè)還是第三方支付機構的相關人員都向記者表示，支付寶在線下POS機領域的業(yè)務推進本身也并不順利。

至于銀聯(lián)對線下支付的態(tài)度，一位銀行業(yè)人士向記者表示，事實上，銀聯(lián)對線下支付也并非十分看重，“銀聯(lián)肯定會有這個想法，但目前的線下這塊，20%是優(yōu)質客戶，80%是小微客戶，銀行的精力和成本都在那20%上，而第三方支付做剩下那80%。銀聯(lián)雖然想讓銀行去做那80%，但銀行無論從人員結構、資源配置還是成本分配方面都做不了。所以在線下第三方支付還是比較穩(wěn)的。銀聯(lián)想掙那80%的用戶的錢，但實際上這部分錢和20%的優(yōu)質客戶相比還是很少的。”上述人士還表示，銀聯(lián)的真正目標是奪回在線上支付上的主導權。

這一觀點也從銀聯(lián)17號文中得到了印證，銀聯(lián)“規(guī)范市場”的“三步走”，最后一步正是：“實現(xiàn)非金機構互聯(lián)網銀聯(lián)卡交易全面接入銀聯(lián)，對已介入銀聯(lián)網絡的，商業(yè)銀行不再保留其與非金機構線上交易通道。”“所以在線上第三方壓力還是比較大的。”

“對抗”解決不了根本問題

銀聯(lián)是否“壟斷”？需要由國家有關部門作出裁定。但通過上述各方的觀點，人們不難得出以下結論。首先，第三方支付是支付市場的生力軍，不僅有效填補了金融機構在一些領域的業(yè)務空白，更是目前支付領域業(yè)務創(chuàng)新的重要力量，支持和鼓勵第三方支付開展業(yè)務有助于行業(yè)的發(fā)展。其次，銀聯(lián)在支付清算領域的獨占地位是歷史的產物，在新的市場條件下，是否以法律法規(guī)的形式正式將清算業(yè)務權限開放給第三方支付公司應該提上討論日程。最后，在新時期，對銀聯(lián)的定位可能要重新考慮：銀行卡清算組織在握有一定監(jiān)管權力的前提下創(chuàng)辦自己的支付公司是否合理，本身就值得商榷。對此，曾有銀行業(yè)人士向記者表示，在支付清算領域銀聯(lián)對銀行是有監(jiān)管和處罰權力的，“國家給了它這個權力，它是一個組織，而不是一個公司。” 有業(yè)內人士就表示，在銀聯(lián)網絡中，各加入的成員機構須遵守相關標準，但監(jiān)管和處罰信息應公開、透明，避免公權私用，同時標準的合規(guī)合理性也應該對外披露。

任何新生事物的產生與發(fā)展都伴隨著種種問題，三十多年來的改革開放，從某種意義上來講，就是一部在“一抓就死”和“一放就亂”中尋找平衡的尋路史。支付領域的發(fā)展也是如此，因此，人們有理由相信有關部門在處理這一問題上的智慧。在剛剛結束的2013中國國際金融展上，央行支付結算司司長勵躍表示，由于規(guī)模經濟和網絡經濟的存在，移動支付容易形成壟斷態(tài)勢。他稱，央行正會同有關部門推動移動支付平臺的基礎設施建設，還將適當降低移動支付服務市場的準入門檻。而另一方面，有媒體報道，央行已經牽頭成立互聯(lián)網金融發(fā)展與監(jiān)管研究小組，該小組由央行、銀監(jiān)會、證監(jiān)會、保監(jiān)會、工信部、公安部、法制辦共同組成，此前已經展開互聯(lián)網金融發(fā)展以來最大規(guī)模的政府調研。

總之，在保證監(jiān)管水平的前提下，打破壟斷，開放市場，不僅有利于業(yè)務創(chuàng)新和競爭能力的提高，而且也有利于行業(yè)發(fā)展和應對未來的國際化挑戰(zhàn)。相反，尋求壟斷地位，或者面對競爭一味采取對抗性的手段，都不會有好結果，最終受害的是整個行業(yè)以及廣大消費者。