反對銀聯壟斷 開放清算市場

銀聯封殺第三方支付，正在引起社會重大關切。去年12月19日，銀聯印發《關于規范與非金融支付機構銀聯卡業務合作的函》（簡稱17號文），要求成員銀行對第三方支付企業的開放接口進行清理整治。目前銀聯要求2014年7月1日前，實現非金機構（主要是“第三方支付”）互聯網銀聯卡交易全面接入銀聯。

銀聯此舉涉嫌壟斷及濫用市場支配地位，限制互聯網支付市場競爭，對政府扶持中小企業的金融政策的實施、市場經濟原則的維護、產業發展和消費者權益都造成沖擊和干擾。

銀聯置市場競爭對手于死地，意在明搶豪奪背后的數幾十、幾百億元利益。銀聯可以在光天化日之下如此明火執仗濫用公權，說明中國社會主義市場經濟仍有待完善。打破銀聯壟斷，開放清算市場，已成為中國互聯網發展刻不容緩的要求。

法律層面：銀聯壟斷堪比電信壟斷

作為發改委對中國電信、中國聯通反壟斷調查的積極而具體的推動者，我首先注意到，銀聯壟斷與電信壟斷驚人相似。值得從反壟斷法角度好好剖析。

相信銀聯壟斷這個案例會引起全國反壟斷專家的濃厚興趣，并引起相關反壟斷部門的密切關注。我們不妨分析比較一下它與發改委對中國電信、中國聯通反壟斷調查案的異同：

1、銀聯壟斷與電信壟斷的壟斷高度相似。

首先，銀聯壟斷與電信壟斷（特指發改委反壟斷案涉及的具體壟斷，下同）在壟斷狀態上相似。電信壟斷體現在對骨干網壟斷上，銀聯壟斷體現在對清算的壟斷上。這種行政性壟斷似乎“合理合法”，一是表現為它是2008年“反壟斷法”出臺前國家賦予的獨家壟斷地位；二是銀聯認為支付清算市場無比神圣，必須壟斷才能安全可控。但是，現在來看，這種壟斷均非合理。美國的清算不是壟斷的，國內也是可以有拆分、開放等選項。最現實的問題是，清算現在有“血管”（大額清算）、“毛細血管”（小微清算）兩塊，銀聯只顧得了前面一塊，天然就顧不了后面一塊（而國家又需要這一塊，支持小微企業發展），需要新的清算機構與之互補。17號文以\"繞開銀聯網絡\"這種企業利益判斷合規不合規，反映出銀聯在銀行卡交易清算加強壟斷的趨勢。銀聯此舉在以家規僭越公共秩序。

其次，銀聯壟斷與電信壟斷在壟斷行為和濫用市場支配地位限制競爭損害消費者權益上相似。問題都出在裁判員（基礎業務）與運動員（增值業務）之間。一是矛盾起因相似，電信穿透流量，是第三方IDC，在壟斷的骨干網與競爭的互聯網業務之間，搭建競爭性的聯網基礎業務通道；支付多頭連接，是第三方支付，在壟斷的清算網與競爭的結算業務之間，搭建競爭性的支付基礎業務通道。同時，兩種接入都存在價差，成為逐利目標。中國電信利用壟斷優勢發展出的IDC業務規模在60億左右，而銀聯自己計算雙軌之間的價差為30億，實際上依專家口徑不同有80-240億等不同說法。二是壟斷行為相似。中國電信清理穿透流量，是在切斷雙軌中的市場部分按競爭價格分流利益的通道，保持壟斷價格；銀聯17號文件清理整治多頭連接，是在切斷雙軌中的市場部分按競爭價格分流利益的通道，保持壟斷價格。三是濫用支場支配地位行為特征明顯。不久前一家與支付寶在線下POS業務密切合作的銀行被銀聯重罰。業內人士解讀為：“銀聯給所有的銀行上了一課，誰跟支付寶玩，我繼續罰。”銀聯的這類行為已經符合濫用市場支配地位行為之一的\"強制交易\"的構成要件。即\"處于市場支配地位的企業采取利誘、脅迫或其他不正當的方法，迫使其他企業違背其真實意愿與之交易或促使其他企業從事限制競爭的行為。

2、銀聯壟斷與電信壟斷都具有以權謀私特征。

首先是壟斷行為都借助公權力，打著維護公共利益的旗號。對比引燃反壟斷大火的《關于加大清理違規高帶寬接入工作力度的通知》（中國電信〔2010〕605號文，以下簡稱605號文）與銀聯的17號文。一個共同之處，都是以公共利益為名，將矛頭指向有競爭關系的企業。不同在于，605號文涉及的公共利益，在中國電信權責范圍內，而17號文涉及的某些公共利益（如信息安全和風險管理），不在銀聯權責范圍內，有借用監管部門公權力之嫌。

其次都有與國家政策取向有別的利益集團的私利，作為壟斷行為獲取的對應好處。但17號文與605號文有一個明顯不同，它更露骨。605號文為了師出有名，采取的名義是掃黃打非，至少字面上振振有辭；而在涉及夾藏私利方面，寫得滴水不露。這種私利后來是通過另一份內部材料，讓中國電信露出馬腳，并不得不向發改委認錯的。而17號文卻寫得非常“拙”。我第一直感就是17號文的起草者大概缺乏“反壟斷法”方面的“反偵查”意識，而且也沒有經過律師把關。在文件里就把自己的私利直接說出來了。如“未經許可開展銀聯卡業務侵犯了銀聯的品牌權益”，這與前面“在多頭連接方式下，非金機構普遍繞開銀聯網絡，采取各種不合規手段開展業務，擾亂了市場秩序，損害了成員銀行的利益”的公益說法明顯不符，自我暴露真實意圖；甚至把與市場秩序毫無關系的沖擊商業模式這種說法也說出來了；一直到赤裸裸提出自己整對手的商業競爭意圖：“減少、擺脫對其他機構、其他渠道的過度依賴，改變當前在支付市場中的被動局面”。進一步使前面引述的公共利益的借口顯得虛偽。可能銀聯根本就沒有意識到有一天他會面對反壟斷調查，而這些都會成為證據。

可以認為，17號文名為維護成員銀行和中國銀聯等產業各方的共同利益，實際上是維護銀聯自身的兩大利益：一是保護銀行卡跨行交易清算壟斷地位；二是保護自身旗下非金融支付機構業務擴展。

如果銀聯清理整治開放接口事件發生在電信清理穿透流量事件之前，我說不定會選擇銀聯而非電信，優先推薦給發改委作反壟斷調查的對象。因為單純就技術角度講，銀聯壟斷甚至比電信壟斷更典型，作為反壟斷材料更“優良”。

我不認為在“反壟斷法”面前，銀聯有比中國電信、中國聯通更大的資本和底氣。

政策層面：銀聯壟斷既犯上又犯下

銀聯壟斷從政策角度分析，我認為其特點是既犯上又犯下，意思是既違背國家政策走向（包括與央行的大政策不符），又在價格上損害消費者利益。同中國電信、中國聯通比，其利益集團只顧本位，不顧大局的特點更為明顯。只舉最主要的來說，以下兩點最值得關注：

1、銀聯壟斷有意無意在挑戰本屆政府的小微企業政策

當前，我國絕大部分小微企業因不符合銀聯受理條件而無法使用POS交易，導致中國現金使用比例高居不下。受銀聯打擊的非金融支付企業一直致力于為銀聯未覆蓋到的小微商戶提供支付服務，通過直連銀行等方式降低支付成本。

基于電子商務和互聯網支付設立的新型銀行卡交易轉接清算組織，作為新型支付基礎設施，是實現更廣泛電子商務轉型的必要條件，能為眾多的小微企業提供多渠道支付服務，利用互聯網不受時空限制的優勢，迅速擴大城鄉用卡范圍，加快完善銀行卡消費功能；能為經濟結構調整和轉型的重點產業領域即現代信息技術產業和信息消費以及服務業提供有效支撐，符合國家實施創新驅動發展的長遠戰略。這與本屆政府支持小微企業的大政方針，方向是高度一致的。

銀聯則反其道而行之，在17號文中提到，對非金融支付機構現有接入的銀聯卡業務要進行全面清理，逐步淘汰風險高、收益少、不規范的業務，這無疑是要將數量眾多的小微企業再次排擠在目標市場之外。這與中央政策形成觸目驚心的反差。

國務院總理李克強指出：金融系統要牢牢把握服務實體經濟這一基礎，加大對重點領域\"三農\"和小型微型企業的支持。仔細學習2013年7月5日國務院下發的《關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》，2013年8月12日國務院辦公廳發布的《關于金融支持小微企業發展的實施意見》以及2013年8月14日國務院發布的《關于促進信息消費擴大內需的若干意見》，這些文件要求發揮金融在經濟結構調整和轉型中的支持作用；強調加快豐富和創新小微企業金融服務方式；強調大力發展移動支付等跨行業業務，完善互聯網支付體系；鼓勵金融機構針對互聯網企業特點創新金融產品和服務方式。

如果銀聯領導有大局觀的話，應該不看僧面看佛面，就算對第三方支付企業有“私仇”，看在本屆政府政策面上，也應顧全大局。但現在銀聯行為怪異，不僅不聽中央的，連央行的話也不聽（如中國人民銀行公告〔2013〕第7號、《銀行卡收單業務管理辦法》第26條等），一意孤行。內在原因不得而知。但中國與俄羅斯一樣，不可能容金融寡頭亂來。

2、銀聯壟斷損害消費者權益

銀聯壟斷另一方面的特點是把自己擺到消費者對立面。表現在他把通過市場競爭降低價格，視為問題。

例如17號文說：“據調研，在銀聯卡線上支付業務中，非金機構向主要成員銀行支付的實際手續費費率平均僅為0.1%左右，大大低于銀聯網絡內0.3一0.55%的價格水平。據此初步估算，各主要成員銀行的此項手續費年損失超過30億元。”手續降低30億元，對消費者是好事。但銀聯的意思是要讓消費者把市場競爭帶來的利益再吐出來，反哺給壟斷者。

為此，銀聯還公然埋怨政府：說非金機構市場競爭“壓低發卡銀行的手續費收入”，“成為誘發此次政府調整刷卡手續費的原因之一”。似乎政府的決定是錯誤的，不應該根據市場競爭定價要求他降低壟斷價格。這有點象俄羅斯金融寡頭的大嘴巴風格。

銀聯強行要求所有入網銀行必須執行其統一的定價策略，以強制的行政命令，替代了本該更有效率的市場競爭，使得單個商戶完全沒有議價能力，只能被動接受銀聯的定價。從消費者端來看，商戶會將成本的上升完全轉嫁給消費者，此舉必將侵犯消費者的權益。

統一定價，則是完全這是歷史的倒退，線下銀行卡清算市場壟斷所帶來的種種弊端，勢必會在線上重演。

在17號文和議案中，銀聯反復提到非金機構嚴重地沖擊了傳統銀行卡價格標準體系、損害了銀聯的商業利益，未來將\"按照交易金額的萬分之二分別向發卡機構和收單機構收取品牌服務費，并按照交易金額的萬分之五向收單機構收取銀聯卡交易轉接補償費\"，可見，銀聯此舉完全是為了一己私利，意圖牢牢掌握線下和線上跨行支付轉接市場，為自己贏得壟斷地位和帶來巨額利潤，無視消費者權益。

對策層面：開放清算市場是大方向

出現今天這種局面，其實一點也不出乎意料；相反，不出現這種亂局才怪。問題的癥結，在于我多年來一直強調的一個觀點，就是支付具有金融和信息雙重業態屬性，由金融部門單獨管理，排斥信息部門介入，必出亂子。（我以前的原話是“網上支付業既可以向金融業方向發展，也可以向數據業方向發展，其中利弊關系是，交給金融業去發展衍生業務，會帶來亂子”）。這個亂子的方向，就是今天我們看到的，讓支付的金融部分（如銀聯）自我膨脹，讓支付的信息部分（如來自互聯網、IT的第三方支付）陷入萎縮。銀聯壟斷的最大影響，其實在于它會抑制支付產業向信息服務的方向創新發展。正如一位支付業人士指出的，\"利益只是一方面，更重要的是產品創新，這才是支付企業活命的根本。不能和銀行直連，未來一切都要聽從于銀聯，就相當于限制了創新，產業發展沒有前景。誰還會做？\"

第一條出路是打破清算壟斷，增發清算牌照

如果不能從這個根子上解決問題，退而求其次，在金融內部解決問題，出路應是開放清算市場。或者拆分銀聯，或增發清算牌照。從長遠來看，如果VISA早晚要進來，打破銀聯清算壟斷，通過競爭提高中國支付企業競爭力，就算沒有17號文這件事，也是必然要做的。所以現在的問題，不是銀聯要扼殺第三方支付的問題，而是如何終結銀聯對清算的獨家壟斷的問題。

人民銀行副行長劉士余在2013年 “中國支付清算論壇”指出：支付清算行業在快速發展的同時，一些制約我國支付行業發展的深層次矛盾和問題還沒有根本解決，解決這些問題，最根本的出路在于不斷增強創新能力，持續完善行業創新機制，使支付清算行業創新走在現代服務業前列。

如何才能通過創新使支付清算行業創新走在現代服務業前列呢？對內開放清算市場是根本的一點。在美國，發卡機構應允許兩個無關聯網絡處理電子借記卡交易；不允許發卡機構或支付卡網絡限制商戶為通過能處理該交易的任何網絡指定電子借記卡交易路線的能力。

全國政協委員、證監會市場監管部副主任王嫻和全國政協委員、前農工黨中央秘書長陳建國2013年3月聯合遞交的《關于推動銀行卡清算市場對內開放的提案》值得重視。

《提案》建議，盡快制定并實施新的銀行卡清算機構準入制度，同時對國企和民企放開，逐步培育多元化的市場主體。在起步階段，先允許支付清算經驗豐富、技術實力強的支付行業領先者進入。

針對目前銀聯壟斷帶來的種種弊端，陳建國和王嫻委員建議：盡快制定并實施新的銀行卡清算機構準入制度，培育多元化市場主體；完善銀行卡清算機構及業務監管制度，為下一步“創立新的銀行卡組織”打基礎；以市場化方式推動中國銀行卡支付清算機構提高效率、降低費用。

陳建國特別提出，“如果能夠真正建立一個新的銀行卡組織，我主張對民間資本開放，技術標準由國家來制定，因為現在國有商業銀行都在與銀聯合作，如果能成立一個‘民聯’，銀聯不愿意去的地方，可以讓給‘民聯’”。所謂“銀聯不愿意去的地方”，就是指小微企業和個人，需要第三方支付構成的毛細血管，為他們提供服務。

對此，正如中國支付體系研究中心主任張寬海表示的：作為金融體系的毛細血管，我認為第三方支付機構不是多了，而是少了。中國金融體系應該對第三方支付寬容，起碼要給予他們和商業銀行公平的待遇。

第二條出路是網絡中立、網業分離

銀聯未來應向何處去？我認為將公益性的卡組織與商業性的卡片交易處理（轉接、清算和結算）分離，保持卡組織中立，是最終的解決辦法。這相當于網絡中立、網業分離的思路。

近年來，歐美支付行業的監管和立法機構，紛紛要求將銀行卡品牌與卡片交易處理（轉接、清算和結算）進行分離。

實現清算的網絡中立、網業分離，好處是解決裁判員、運動員不分的問題。卡組織可以經營但不應是贏利性的，而應只限于提供聯網通用這種公共品；企業品牌應同卡組織品牌依商業-公益的性質不同而分開。不應把卡組織變成以贏利為目的的公路收費站，這樣不利于公路的充分利用。卡組織應對所有卡片交易處理企業一視同仁。

英國電信的做法最寬松，相當于允許裁判員的兒子上場踢球，但裁判必須對自己的兒子與其他選手一視同仁，不能厚此薄彼。但從17號文表現出的寡頭傾向來看，很難相信現在這樣一個銀聯，有覺悟、有管理水平能夠在英國電信那樣的體制下做到不以權謀私。在銀聯急劇商業化的情況下，我國網上清算體系暴露出一個根本性的問題，就是在頂層架構設計上，缺了公益性清算平臺這樣一個層次。實際是以銀聯這樣一家自私的公司臨時冒充了這個公益性清算平臺。但當17號文暴露出銀聯是以一個典型的商業企業的模式做事時，這樣一個平臺就顯得缺位了。現在，發改委、工信部和央行三家應該坐下來研究一下這個問題怎么解決。

不管怎樣解決，包括開放清算市場，從國家利益、產業利益和消費者利益這三個中國夢統一的角度看問題，支付清算的支撐平臺建設，應有利于支付業務創新，包括向金融和信息兩個增值方向創新，我個人更關心的是支付信息業務的創新，因為它是未來最大的成長空間。