中小企業(yè)赴港融資的多種路徑

路徑一 發(fā)行H股

發(fā)行H股，又稱“內(nèi)地企業(yè)直接赴港上市，即指：經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)后，注冊(cè)于中國(guó)大陸的上市主體直接在香港聯(lián)合交易所有限公司主板或創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票及上市。

為推動(dòng)更多中小型內(nèi)地企業(yè)發(fā)行H股，2012年中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)于H股上市進(jìn)行了改革，發(fā)布了《關(guān)于股份有限公司境外發(fā)行股票和上市申報(bào)文件及審核程序的監(jiān)管指引》及《股份有限公司境外上市公開募集股份及上市審批示范文本》，規(guī)定擬H股上市公司只要符合境外上市地的相關(guān)要求即可自主選擇向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外發(fā)行股票和上市申請(qǐng)。新政策大大縮減了審核的復(fù)雜程序和不同政府部門的審核時(shí)間，拓寬了內(nèi)地企業(yè)赴港融資的渠道，也旨在一定程度上減緩目前A股市場(chǎng)融資的巨大壓力。

需企業(yè)注意的是，H股IPO后內(nèi)資股無(wú)法上市流通，導(dǎo)致上市前進(jìn)入的境內(nèi)投資人缺少適當(dāng)?shù)耐顺銮溃虼藦木硟?nèi)投資人、尤其是境內(nèi)財(cái)務(wù)投資人的角度而言，其對(duì)所投資企業(yè)實(shí)施H股上市也興趣不大。盡管目前H股的非全流通尚未得到突破，但是新政策出臺(tái)無(wú)疑已經(jīng)預(yù)示著中國(guó)政府將對(duì)這一融資方式持有更加開放的態(tài)度。

路徑二 B股轉(zhuǎn)H股

B股轉(zhuǎn)H股，即指：已發(fā)行境內(nèi)上市外資股（“B股”）的內(nèi)地企業(yè)將轉(zhuǎn)換上市地，以介紹方式在香港聯(lián)交所主板或創(chuàng)業(yè)板上市及掛牌交易，變更為在香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股（“H股”）。

自2005年起，B股市場(chǎng)未見新股發(fā)行，其融資和投資功能也雙雙枯竭。對(duì)于已在B股上市的企業(yè)而言，B股轉(zhuǎn)H股是“逃離”B股市場(chǎng)、尋求融資的方法。2012年中國(guó)證監(jiān)會(huì)啟動(dòng)了B股改革，提出“依照《中華人民共和國(guó)公司法》設(shè)立的股份有限公司在符合境外上市地上市條件的基礎(chǔ)上，可自主向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提出境外發(fā)行股票和上市申請(qǐng)”，為B股轉(zhuǎn)H股方案提供了便利。

隨著2012年中集集團(tuán)作為第一例實(shí)施B股轉(zhuǎn)H股企業(yè)以來(lái)，越來(lái)越多被“困”于B股的上市企業(yè)正在實(shí)施或醞釀進(jìn)行B股轉(zhuǎn)H股的嘗試。

路徑三 紅籌赴港上市

與發(fā)行H股相比，紅籌赴港上市存在眾多優(yōu)勢(shì)。紅籌赴港上市，即指：注冊(cè)于海外的上市主體在香港聯(lián)交所主板或創(chuàng)業(yè)板公開發(fā)行股票及上市；上市主體通常為殼公司，上市集團(tuán)內(nèi)主要運(yùn)營(yíng)主體位于中國(guó)大陸。若中小企業(yè)擬采取紅籌赴港上市的，需經(jīng)一系列重組，以完成滿足紅籌上市的股權(quán)架構(gòu)。就上市主體的實(shí)際控制人性質(zhì)劃分，紅籌赴港上市可以劃分為“大紅籌”及“小紅籌”。

大紅籌，即指國(guó)有企業(yè)紅籌赴港上市。根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)在境外發(fā)行股票和上市管理的通知》，上市主體由國(guó)有企業(yè)絕對(duì)控股（持股比例超過(guò)50%）或相對(duì)控股（持股比例雖不超過(guò)50%，但為第一大股東），則應(yīng)當(dāng)就該次上市事宜按照隸屬關(guān)系事先經(jīng)省級(jí)人民政府有關(guān)主管部門（通常為國(guó)資委）同意，并報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

小紅籌，即指民營(yíng)企業(yè)紅籌赴港上市。相比大紅籌，小紅籌融資通道更為簡(jiǎn)便。經(jīng)專業(yè)人士策劃的重組安排后，小紅籌上市無(wú)需中國(guó)證監(jiān)會(huì)及國(guó)資委審批。

路徑四 VIE模式赴港上市

VIE模式也稱為“協(xié)議控制模式”，是指：境內(nèi)企業(yè)的實(shí)際控制人通過(guò)其境外殼公司在境內(nèi)設(shè)立的一家外商獨(dú)資企業(yè)，與境內(nèi)企業(yè)簽訂一系列控制協(xié)議，通過(guò)協(xié)議安排，雖然該外商獨(dú)資企業(yè)不存在與境內(nèi)企業(yè)母、子公司的持股關(guān)系，但在財(cái)務(wù)操作上，境內(nèi)經(jīng)營(yíng)實(shí)體的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)可以與外商獨(dú)資企業(yè)合并報(bào)表，納入境外上市主體。若中小企業(yè)擬采取VIE赴港上市的，亦需經(jīng)一系列重組，以完成滿足VIE紅籌上市的股權(quán)架構(gòu)。

在VIE模式下，由于上市主體不直接持有境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)，因此從事法律明文或?qū)嵺`操作中禁止或限制外資進(jìn)入行業(yè)的中小企業(yè)（如傳媒、教育、消費(fèi)、廣電類企業(yè)）常選擇用VIE模式赴港上市。

路徑五 赴港發(fā)行人民幣債券

內(nèi)地中小企業(yè)除采取前述路徑融資外，還可選擇赴港直接發(fā)行或選擇由其境外全資子公司間接發(fā)行人民幣債券。人民幣債券，即指各類機(jī)構(gòu)在香港發(fā)行及交易、以人民幣為計(jì)價(jià)單位的債券。

從融資成本來(lái)看，內(nèi)地企業(yè)常常通過(guò)貸款方式在大陸融資，但面臨貸款融資較為困難、貸款利率較高且存在貸款額度限制等問(wèn)題，而與此相比，在港發(fā)行人民幣債券成本較低。此外，赴港發(fā)行人民幣債券相比赴港上市融資更為便捷。H股上市需受中國(guó)內(nèi)地及香港證監(jiān)會(huì)雙重監(jiān)管、紅籌赴港上市需受香港證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管，與此相比，若內(nèi)地公司以其境外全資子公司作為發(fā)債主體在香港私募發(fā)行人民幣債的，無(wú)需接受香港證監(jiān)會(huì)的聆訊，僅由承銷的投資銀行決定該公司是否能夠發(fā)行人民幣債券即可。

記者手記

選對(duì)路 邁穩(wěn)步

融資難、融資貴早已不是什么新鮮話題，對(duì)于紡織企業(yè)來(lái)說(shuō)也是如此。尤其是今年，經(jīng)濟(jì)大環(huán)境萎靡，紡企想要在資金鏈方面展現(xiàn)出一個(gè)完美的姿態(tài)確實(shí)很難。記者在采訪過(guò)程中就不止一次聽到，有些紡企因?yàn)樵诮鹑谖C(jī)到來(lái)時(shí)未能處理好資金鏈條上的問(wèn)題而瀕臨破產(chǎn)，還有的紡企因?yàn)樘鎰e人擔(dān)保，而被拉下巨額債務(wù)的深淵。

對(duì)于紡企來(lái)說(shuō)，銀行貸款、小額貸款公司、上市、自己開辦民營(yíng)銀行，融資的方式多種多樣。對(duì)于紡企來(lái)說(shuō)，融資難、融資貴，不管怎樣解決，企業(yè)都需要走的穩(wěn)健。而穩(wěn)健，并不僅僅局限在資金層面，更需要企業(yè)在產(chǎn)品、市場(chǎng)、管理等全方位都得到提升。（邵蔚）