高管婚變“該批”否？

上市公司高管“婚變”是否應(yīng)進(jìn)行信息披露？近年來一些上市公司高管婚姻關(guān)系變動導(dǎo)致公司股票價(jià)格變動，也導(dǎo)致上市公司股東位次發(fā)生變動，其股價(jià)變動的直接后果是由廣大不知情的投資者來承擔(dān)。萬科董事長王石讓這一疑問成為了焦點(diǎn)。

不僅僅是王石

王石被曝離婚，引發(fā)社會熱議，甚至一度波及萬科的股價(jià)。消息一出，市場開始對萬科的股價(jià)擔(dān)憂，但王石并未作出回應(yīng)，而萬科提供給媒體的官方回答表示，這是高層的私事，萬科不好回答，每個(gè)人都有私人感情問題的，請多多理解。在媒體高頻率的曝光下，上市公司高管們的離婚已經(jīng)從傳統(tǒng)意義上的“隱私”變?yōu)楣娛录?。高管婚變在涉及背后金額龐大的財(cái)產(chǎn)分割的同時(shí)，也可能導(dǎo)致上市公司股東位次的重新排座。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，2011年以來資本市場至少出現(xiàn)12起高管離婚案例。

2012胡潤榜中國女首富、龍湖地產(chǎn)掌門人吳亞軍被曝離婚，分給丈夫蔡奎超200億港元資產(chǎn)。吳亞軍與蔡奎原本共同持有龍湖75.6%股權(quán)，但二人的持股在2012年8月6日一分為二至45.4%及30.2%。2012年5月，藍(lán)色光標(biāo)公告稱，董事孫陶然因離婚將其所擁有的藍(lán)色光標(biāo)4.59%的股權(quán)分割給前妻胡凌華，孫陶然持股降為5.03%。硅寶科技2011年11月公告，公司總經(jīng)理王有治與其前妻楊麗玫達(dá)成離婚協(xié)議，王有治將其持有的硅寶科技1881萬股的一半分割給楊麗玫。分割后，王有治從第二大股東滑落到第三位，楊麗玫則“空降”至并列第三大股東。

沒有說法的法規(guī)

按照我國相關(guān)法律，上市公司高管的“婚姻關(guān)系”變動是否屬于上市公司信息披露義務(wù)范圍呢？

我國《證券法》第六十七條規(guī)定了上市公司臨時(shí)報(bào)告制度，發(fā)生可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送臨時(shí)報(bào)告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果，其中所稱重大事件并不包括公司高管的婚姻狀況的變動。

隨后《上市公司信息披露管理辦法》第三十條規(guī)定對《證券法》六十七條中所稱的重大事件增加了新的十項(xiàng)具體內(nèi)容，《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第六十條規(guī)定了十三種具體的屬于重大事件的內(nèi)容，但不涉及上市公司高管婚姻的披露事項(xiàng)。可見，“婚姻關(guān)系”未明確屬于上市公司信息披露義務(wù)范圍。

但是，如果涉及股權(quán)變更，進(jìn)而影響到公司控制權(quán)，根據(jù)《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》的規(guī)定，上市公司應(yīng)該發(fā)布公告向公眾披露。另外根據(jù)《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，上市公司董監(jiān)高所持公司股份發(fā)生變動的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)交易日內(nèi)，向上市公司報(bào)告并由上市公司在證券交易所網(wǎng)站進(jìn)行公告，包括本次股份變動的日期、數(shù)量、價(jià)格等。

可見，我國現(xiàn)行法律只對上市公司高管在婚姻關(guān)系變動導(dǎo)致股權(quán)變更后要求進(jìn)行信息披露，對公司高管婚變發(fā)生后股權(quán)未發(fā)生變更的情況沒有進(jìn)行規(guī)定。

投資者利益優(yōu)于隱私保護(hù)

股權(quán)未發(fā)生變更的情況下，高管婚姻關(guān)系變動的確實(shí)消息是否應(yīng)該向市場披露呢？

在一些國家，上市公司高管的此類變動，如果將影響公司股票價(jià)格走向，有義務(wù)也應(yīng)當(dāng)向市場及時(shí)公布。如20世紀(jì)70年代美國證券交易委員會制定了須披露的非經(jīng)濟(jì)性軟性信息S K 條例，涉及：公司董事及高級管理人員自我交易行為；發(fā)行人董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)和聲譽(yù)；發(fā)行人及其董事和高級管理人員的訴訟事項(xiàng)及已經(jīng)判處的行為。上市公司高管婚變屬于SK條例規(guī)定的軟性信息內(nèi)容，涉及聲譽(yù)。高管婚變會影響其品行道德等方面社會評價(jià)，而高管個(gè)人的社會評價(jià)會影響投資者對上市公司投資的可能性，上市公司可以對高管婚變信息進(jìn)行自我評估，如果評估得出該信息可能會影響股價(jià)變化，那么就屬于SK條例規(guī)定的軟性信息內(nèi)容，需要披露。如果是離婚訴訟涉及第三項(xiàng)軟性信息的內(nèi)容，需要向市場及時(shí)公布。

我國《證券法》對應(yīng)進(jìn)行臨時(shí)公告的“重大事件”附加了限定詞——“可能對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響的”。那么高管婚變發(fā)生后，股權(quán)未發(fā)生變更的情況是否屬于應(yīng)該披露的信息，其最基本也最重要的判斷標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)該是，其是否可能會對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響。

根據(jù)已有的一些事實(shí)，上市公司高管婚變消息曝光的直接影響會體現(xiàn)在公司股價(jià)上。2010年4月沃華醫(yī)藥董事長趙炳賢離婚糾紛爆發(fā)時(shí)，該股股價(jià)在20多元，7月5日低至12.43元，年底在13-14元。硅寶科技創(chuàng)始人之一、總經(jīng)理兼第二大股東的王有治與妻子被曝光離婚后股價(jià)大跌15%。從現(xiàn)有案例來看，一旦對公司具有影響力且擁有公司股權(quán)的上市公司高管產(chǎn)生婚變，往往伴之而來的是股價(jià)下跌。

至于萬科的股價(jià)沒有因?yàn)橥跏樽兊南⒍a(chǎn)生很大波動，并不能否定上市公司具有影響力且擁有公司股權(quán)的高管離婚對公司股價(jià)的影響：根據(jù)我國相關(guān)法律的規(guī)定可知，對上市公司股票價(jià)格產(chǎn)生較大影響只需要滿足可能性要求，而不是必然性要求。

雖然個(gè)人的婚姻狀況是每個(gè)人的隱私，個(gè)人沒有義務(wù)向公眾報(bào)告，但上市公司高管婚姻關(guān)系的變化既涉及高管的隱私權(quán)，也涉及廣投資者的知情權(quán)。當(dāng)兩者發(fā)生沖突時(shí)，不特定多數(shù)人的利益應(yīng)該作為其重要的衡量標(biāo)準(zhǔn)，如果上市公司高管婚變導(dǎo)致股權(quán)重大變動，或者可能會對股價(jià)產(chǎn)生較大影響，此時(shí)對投資者知情權(quán)的保護(hù)和對不特定多數(shù)人利益的保護(hù)應(yīng)該優(yōu)先于公司高管的隱私權(quán)，其婚姻關(guān)系的變化就應(yīng)該屬于需要披露的重大事件。如果上市公司高管婚變沒有導(dǎo)致股權(quán)變動，或者不會對股價(jià)產(chǎn)生較大影響，不屬于重大事件，此時(shí)就不涉及不特定多數(shù)人的利益，上市公司高管的隱私權(quán)應(yīng)該優(yōu)先于投資者的知情權(quán)，其婚姻關(guān)系的變動就不需要披露。

不難想見，類似公司高管婚變這樣對上市公司股價(jià)產(chǎn)生較大影響的事件今后會不斷出現(xiàn)。我國法律對這些可能需要向投資者披露的信息沒有規(guī)定，這對保護(hù)投資者的利益很是不利，不知情的投資者不應(yīng)該為這類事件莫名埋單。我國可以借鑒非經(jīng)濟(jì)性軟性信息S K 條例，對上市公司會影響股價(jià)的非經(jīng)濟(jì)性軟性信息也要求公布，或者規(guī)定未作具體規(guī)定但確屬可能對公司股票價(jià)格產(chǎn)生重大影響的事件也當(dāng)視為重大事件，應(yīng)向社會公告，切實(shí)維護(hù)投資者的權(quán)益。