信息真實，尤須強化懲治造假

年報披露規則的改進，誠然有助于推動公司治理的完善，然而，在會計核算領域發生的嚴重錯誤，例如嚴重的利潤操縱行為，不是表面上能輕易看出來的，這些跟披露準則沒有直接的關系。如果上市公司、會計師事務所缺乏誠信，問題依舊會出現。曾長期從事會計準則、會計制度起草工作的財稅專家馬靖昊對《董事會》記者指出，人們不能陷入一種思維定式，以為年報修訂完了，年報質量自然就能提高。只有我們的監管力度、懲罰力度向境外資本市場的先進做法看齊，很多問題才可以避免。

《董事會》： 2012年上市公司年報正式披露時，須按照新準則操作，作為資深財稅專家，你預計屆時讀年報會不會輕松些？

馬靖昊：財務人士看年報，往往習慣看上市公司按照會計準則怎樣對業務進行處理。以往年度的年報，給我的最大感覺就是千篇一律，沒有體現公司的行業特點。并且，很多年報把怎樣進行會計核算的大量信息，無必要地大篇幅堆積起來。看完一本年報，就相當于進行了一次會計準則的培訓。加上“打補丁”不斷，重復信息很多，上市公司對自身采用什么會計政策很多時候比較模糊，投資者想從中得到有用的東西非常困難。

這一次修訂后的準則為減少重復披露，刪除了上市公司在招股說明書、以往年報或臨時公告中已披露的歷史信息。并借鑒香港經驗，將財務報表附注、臨時公告中已披露的內容，在年報全文中僅作概述，詳細內容通過“查詢索引”指引投資者閱讀附注和公司相關臨時公告。同時，還簡化了財務指標，僅保留了8項內容，并將原來“股東大會情況簡介”和“監事會報告”部分一并納入“公司治理”。

這樣一來，年報大幅縮減的同時有望提高透明度，當然便于閱讀，容易抓住重點。上市公司一方面可以降低信息披露成本，另一方面可以有更多精力來做好應當披露的部分，在少而精的基礎上，強化了投資者關心事項的披露，節約了投資者快速獲取信息的成本，提高了年報披露質量。

《董事會》：假定信息披露真實、即時、有效，投資者最關心的還是上市公司投資價值的變化。

馬靖昊：這就要看上市公司能否客觀、公正地采用會計準則進行核算，核算過程是否客觀、公允地反映了公司的財務狀況，有沒有進行利潤操縱，核算出來的凈利潤、凈資產收益率、現金流等財務指標是不是好看，能否持續增長，這樣才能真正體現一個公司的投資價值。如果公司財務狀況不是真實的，或者說存在很多錯漏，財務指標再好，給市場投資者帶來的結果只能是誤導。

需要強調的是，非財務信息的披露對投資價值的反映也很重要，對投資者的幫助可能更大。例如主要采購商、主要客戶、生產量、銷售量、庫存量、市場占有份額等信息，對投資者決策影響很大。近年來，上市公司非財務信息披露的篇幅比例在逐年提高，目前非財務信息披露約占30%-40%。新版年報準則披露就增加了非財務信息披露的內容。像在董事會報告里，強化了管理層討論分析部分的內容，進一步細化了重大訴訟、仲裁、重大擔保等重要事項，加強了利潤分配、公司內控規范體系實施效果等情況的披露。如果企業真實披露這些具有價值的重大的非財務信息，投資者就可以對所關注的企業有比較清晰的判斷。

總的感覺，信息披露準則在進步，體現了市場化的改革方向，也有利于促進年報監管工作更上一個新臺階。當然，這是個動態的過程，以后監管政策如果發生新變化，可能還會有一些修修補補，但核心內容不會有大的改變。

《董事會》：新準則鼓勵自愿披露，你覺得效用將如何？

馬靖昊：從內部驅動來講，上市公司沒有向投資者全面披露信息的沖動，年報披露準則應該是嚴格規范需要披露的內容，要針對性細化。所以，現在引導“少而精”披露的準則是一把雙刃劍。如果上市公司沒有認真按照符合年報準則質量的要求進行披露，鉆政策的空子，可能并不見得比以往年報披露的質量要高。

新準則增加了自愿披露的內容，不過我認為，基于上市公司沒有對外披露的沖動，自愿披露的內容根本不需要進行說明。年報準則并沒有禁止上市公司披露更多的內容，也就是說上市公司想要披露更多的內容并不違背年報披露準則。這意味著，上市公司如若基于對投資者負責的態度，非常希望投資者了解公司各方面情況，沒有這條規定也自然會作出非常詳細的披露，告訴投資者公司正在做什么，做得怎樣，績效如何，下一步有什么樣的打算，年報準則不會不允許。而那些不愿意披露相關信息的上市公司，還是不會披露。所以增加自愿披露沒有任何必要。

《董事會》：相比主板和中小板，對于成長性高、波動性大的創業板公司，現行信息披露規則需要進行怎樣的完善？

馬靖昊：創業板和主板、中小板公司有一定的區別。創業板企業家族控股的特點比較明顯，企業規模一般比主板企業要小，IPO的要求也相對較低，再加上創業板公司還具有高科技、輕資產等特點，應有不同的披露準則，另外制定一套年報披露準則更合適一些。

不過可以預期，今后指定的創業板公司年報披露準則，絕大部分內容還是相同的。比如創業板公司在財務指標披露方面和主板公司一樣，也可以簡化，強化投資者關心事項的披露。

但是，基于創業板公司規模較小等特點，預計年報披露準則不會低于主板和中小板，披露要求相對更體現創業板特點。比如說，會相應加大家族控股披露的要求。創業板公司的股權結構，特別是家族或股東之間的關聯關系，都是需要重視的部分。另外，由于運營風險較大，對于市場前景、行業發展潛力等非財務指標，披露要求可能更嚴格一些。

《董事會》：不少市場參與者在歡迎信息披露制度改良的同時，對實施效果抱有謹慎看法。比如，以往年報出現的一些問題，可能會依舊存在。你怎么看？

馬靖昊：年報披露出現明顯錯漏等問題，例如數字錯誤、勾稽關系不正確，甚至還有報表串行等，主要原因是上市公司對年報披露不認真，流于形式，另外，負責審計上市公司的會計師事務所不負責任。上市公司不認真，出現這些信息披露的錯誤，會計師事務所有責任發現。如果會計師事務所沒發現，投資者就可以質問，會計師事務所是否履行了審計責任？還是上市公司說什么你們就確定是什么？

在會計核算領域發生的嚴重錯誤，例如嚴重的利潤操縱行為，不是表面上能輕易看出來的，這些跟披露準則沒有直接的關系。如果上市公司、會計師事務所依舊不負責、不認真，錯誤還是避免不了，這不是一個披露準則就能解決的問題。

《董事會》：在當前上市公司內部治理形似神不至的情況下，如何真正讓規制發揮作用，公平市場投資環境？

馬靖昊：在美國，公司上市時比較寬松，上市以后受到嚴格監管，只要出現錯誤就會遭到嚴懲，各種監管的力度很大。為什么中國概念股在美國被渾水公司和香櫞公司等做空機構打壓？不是說這些機構本身心懷陰謀，更確切地講是做空有利可圖：部分中國公司的財務確實存在造假行為，美國監管機構對這類公司會責令停止上市甚至直接退市。

在中國，上市公司編制年報，會計師事務所審計年報，年報質量問題主要還是由這兩方面負責。監管機構需要做的是懲罰財務造假、會計尋租行為。但人們確實看到，有些財務欺詐上市的公司并沒有退市；甚至欺詐上市后，主要負責人即便進了監獄，仍是億萬富翁，比如綠大地。

對于信息披露造假等違規問題，現在的處罰制度已經比較完善，然而最大的問題是，在制度完備的情況下，什么時候認真執行過？如果我們的監管力度、懲罰力度向境外資本市場的先進做法看齊，很多問題都可以避免，信息披露質量也才能真正得到提升。

我們不能有一種思維定式，好像年報修訂完了以后就能夠提高年報質量，年報的質量關鍵在于上市公司對年報的重視程度以及如果年報出現問題時對上市公司的懲罰力度。