公平信披：從形式到實質

年報新規

以嚴格信息披露為基礎、加強投資者保護的監管導向日漸明晰。年報披露新準則2013年正式實施，這或將成為市場環境完善的催化劑，投資者的政策新紅利，以及促進上市公司信息披露規范高效的推動力。

中國資本市場誕生20多年，仍處于幼年期，存在各種不足。這些問題在經濟和市場繁榮時期，解決的迫切性不高。在經濟低谷時段，容易成為矛盾焦點。市場的主要問題集中在兩個方面：一是非市場化發行制度和政府干預，二是有效監管和中小投資者保護缺位。

從2012年開始，監管層大力推動改革舉措，嘗試解決這些凸顯的問題。新設立的投資者保護局就是試圖在機構和人員方面為投資者保護工作提供組織資源。突破途徑大抵為兩條：一是加強市場監督，對異常行為進行嚴密監控；二是要求上市公司為投資者提供充分、及時、透明的信息，讓投資者有充分的知情權和監督權，及時對上市公司的不當行為提出質疑。

證監會最近對2007年修訂的公司年報信息披露準則做了新的修訂。從形式化到實質化，最后達到形式與內容并重，2013年1月啟用的年報披露新準則，體現了對信息披露制度的改善和切實執行。

新規強調實用

上市公司與非上市公司的一個本質區別就是信息披露，前者作為公眾公司，應確保一切非商業機密的公司信息及時、完整、準確披露。而季報、年報和其他公告是打通上市公司與公眾信息障礙的主要途徑。上市公司對于信息披露制度的掌握，應從形式到內容逐步提高。信息披露規則的不斷修訂，反映了這一發展趨勢。對年報信息披露的要求越來越具體，講求實用性，成為此次修訂的最大特色。

信息披露對投資者的重要性不言而喻。假如上市公司和投資者之間基本不存在信息不對稱問題，那么投資者應為其投資行為承擔完全責任。但倘若投資者是在不完全知情的情況下對上市公司產生了錯誤的認識，進而帶來了投資損失，則上市公司應負相應的責任。對投資者最不公平的事情就是有意或無意地欺瞞。遺憾的是，國內上市公司在這方面做得遠遠不夠，無論從認識上，還是能力上，距離成熟的上市公司相差甚遠。

此前，上市公司在媒體刊發的年報，都是洋洋灑灑數版，密密麻麻、事無巨細，貌似全面披露，其實只是形式合規，真正對投資者了解上市公司有幫助的內容或者湮沒在瑣碎的資料之中，或者該詳細處卻語焉不詳，無須關注的信息充塞其間。這樣的信披大多是無效的，少有投資者能將自己關注的每個公司的年報從頭到尾粗讀一遍；即便認真讀了，也不得要領。

這個問題的解決，需要監管機構做出更明確清晰的指引。如果說以前的信息披露規則強調全面性和規范性，修訂版顯然更關注信息披露的實質有效性。在企業經營情況、企業發展戰略、預計項目和計劃的執行情況、對執行不符之處的說明、未來趨勢和不確定性分析、邏輯一致性、引證資料和分析的科學性等方面，以及公司治理、社會責任（包括環保達標情況）和涉及中小投資者切身利益的大股東及關聯方的活動等方面，都提出了明確的甚至是量化的標準。可以說，年報披露的趨勢正在向更詳實和有側重、可驗證、易追責方向發展，有助于投資者深入了解企業經營現狀和未來發展的可能方向。

公司治理披露：更重視小股東保護

新版年報披露規則中，公司治理這一節共有7條要求，對于投資者關心的獨立董事、監事會、董事會專門委員會等涉及委托代理責任的事項，都有更明確的要求。

與前版的不同點主要在于：要求披露報告期內建立的各項公司治理制度，公司治理專項活動開展情況以及內幕信息知情人登記管理制度的制定、實施情況。公司應披露報告期內召開的年度股東大會和臨時股東大會決議情況，獨立董事出席股東大會的次數，獨立董事對公司有關建議是否被采納的說明。公司應當披露董事會下設專門委員會在報告期內履行職責時所提出的重要意見和建議。監事會在報告期內的監督活動中發現公司存在風險的，公司應當披露監事會就有關風險的簡要意見，否則應披露監事會對報告期內的監督事項無異議。因股份化改造、行業特點、國家政策、收購兼并等原因存在同業競爭的，公司應當披露相應的解決措施、工作進度及后續工作計劃。公司、控股股東和實際控制人對此作出承諾的，應當在重大事項中予以說明。這些新要求突出了公司治理的制度完善、活動實施情況，對獨董、專門委員會、監事會切實行使職責提出了明確的要求。此前，這些方面都只是形式上存在，在年報中無須做出細致披露。

其中，作為維護中小投資者的代表，獨立董事應盡可能參加股東大會，對企業經營決策提出建議，對利潤分配方案提出意見，公司必須將獨立董事的建議的被采納情況做出說明。監事會也不再能夠繼續沉默或者毫無作為，新規則要求監事會必須對監督事項給出意見或無異議的表態，將其責任和行為更進一步明晰。盡管并未觸及影響獨董、監事會獨立性的核心因素，但畢竟改變是“花瓶”形象的一種努力。

新規則中有關公司治理的內容并非只在一個章節里有規定，在其他諸如內控、董事會活動等章節也有涉及。可以看到，關于公司治理的要求已經從形式上必須有，轉變成了逐步加強對可能影響中小投資者利益方面的實質性保護措施的落實上。

決策信息披露：倒逼精細化管理

新版準則以很大篇幅對董事會報告提出了非常具體的要求。例如，披露內容應具有充分的決策相關性，著重關注重大投資項目、并購重組、在建工程、研發項目、人才建設等在報告期內的執行情況和未來計劃，有利于投資者充分了解公司未來變化趨勢。應具有充分關聯性，結合公司的外部環境和內部條件對公司的經營成果和財務狀況進行針對性的討論、分析，保持內在邏輯的一致性。

為了達到這個要求，公司必須對收入、成本、費用、研發支出、現金流超過規定變化幅度的情況做出解釋和分析。以往的年報，公司經營層往往采取討巧的方式，多直接引用財報內容，回避了對經營情況做出認真細致的分析，也不方便非財務專業人士閱讀理解。此舉無疑通過強制性要求，讓企業有機會對自身的經營管理做出深度觀察和檢討，借此明確已知的重要趨勢和未來的不確定性，對后續的經營做出必要的調整和準備。

中國企業目前的管理水平還處于較粗放的階段，諸如預算、財務分析、項目管理等較先進量化管理手段的運用非常不足。很多上市公司已經了解或采用了一些簡單的戰略管理方法，比如設定目標和使命，但能夠充分運用的企業很少見。

新版準則的要求是：企業應分析核心競爭力的重要變化及對公司產生的影響，對于嚴重影響公司核心競爭力的情況，應詳細分析說明擬采取的相應措施。公司應就行業競爭格局和發展趨勢、未來發展戰略、下一年度經營計劃以及未來面對的風險等因素進行分析。這就需要結合業務規模、經營區域、產品類別和競爭對手的情況，以及主要業務的市場變化、營業成本的構成變化、市場份額的變化等因素，分析公司存在的主要優勢、困難，并說明對公司未來經營業績的影響。

為了清晰地說明發展戰略，公司需要從行業壁壘、核心技術替代或擴散、產業鏈整合、價格競爭、成本波動等方面入手進行系統分析，并深入考慮重大風險因素的潛在影響。

決策信息的強制披露要求，有助于“倒逼”企業使用或善用現代管理方法，提升經營管理水平，提高公司質量，為投資者創造更多利潤。

接受監督，強化問責，倡導誠信

此前，信息披露規則的相關要求過于寬泛，企業可以策略性地回避披露可能引發爭議的內容，或者限于自身管理水平，無法達到應有的水準。修訂后的規則，從形式化到實質化，最后達到形式與內容并重，提供了上市公司信息披露的清晰發展路徑。應該說，新規則對于信息披露的要求相當高。在上市公司已經熟悉形式化的信息披露之后，進一步要求其為投資者提供實質性內容，為投資者判斷、決策提供充分和正確的信息，公平地對待投資者。

新規則中，上市公司需要對重大經營活動和計劃的完成情況、資金使用情況、治理行動計劃、分配和激勵等方面，不僅要求報告進度，對未完成的原因加以解釋說明，制訂改善措施，還要求在之后的年報中對后續情況加以披露，以便投資者跟進和監督。例如，對于報告期內收購及出售重大資產、企業合并，要求分析對公司業務連續性、管理層穩定性的影響，說明是否按計劃如期實施。如果已實施完畢，應當說明其對財務狀況和經營成果的影響，所涉及的金額及其占利潤總額的比例；如未按計劃實施，應當說明原因及公司已采取的措施。

此外，規則還要求主板上市公司披露董事會審議通過的內部控制自我評價報告，要求公司建立年度報告重大差錯責任追究制度，并披露執行情況和董事會對有關責任人采取的問責措施及處理結果。

這些無疑要求企業強化對投資者負責的意識，并采取實際行動獲得資本市場信任。任何欺騙瞞哄投資者的做法，極有可能在信息披露時露出馬腳。這對于約束企業的不誠信行為是有用的。

A股在2007年創出高點之后，連續幾年落后于全球股市，除了經濟層面的因素，制度缺陷造成的投資者失去信心是主要原因之一。監管機構從加強信息披露的質量入手解決這個問題，出發點是好的，應該是一個不錯的開始。上市公司也會有一個適應的過程。不過這還不夠，正如人體機能正常必須任督二脈通暢，中國資本市場欲重振信心，除了打破上市公司與公眾的信息不對稱問題，還要對市場不公平的內幕交易、關聯交易等進行嚴厲懲處，對上市公司和投資者都要形成剛性的約束力和威懾力。只有這樣，A股市場才能走出惡性循環的怪圈，奠立長期牛市的堅實基礎，讓股市真正成為經濟的晴雨表和溫度計。