焦點

江銅治理屢教不改

江西銅業（600362）2012年12月7日公告稱，接到江西證監局責令整改通知，涉及公司財務核算、募集資金使用、公司治理和內部控制等三大方面問題。

財務核算問題：2011年度提取安全生產費2.1億元，納稅調整安全生產費影響所得稅額3150萬元，但未確認相應金額的遞延所得稅資產，影響利潤3150萬元。

募集資金使用問題：2011年3月，公司董事會批準將部分募集資金8.7億元，暫時用于補充流動資金事宜，期限不超過6個月，但公司實際直至11月8日才完成上述募集資金歸還事宜，超過6個月期限，且未在資金歸還后進行公告。

公司治理及內部控制也存在問題。獨立性問題：控股股東江銅集團有的部門未設立，如財務部門，職責由上市公司對應部門承擔，不符合獨立性要求；公司存在部分管理制度沿用江銅集團制度的現象，如江銅集團公司產品盤點管理細則、固定資產管理暫行方法等。程序規范性問題：五屆董事會第十次會議有關聘任吳育能擔任副總經理、五屆董事會第十五次會議聘任董事，獨立董事未發表獨立意見；部分投資決策程序滯后，如2012年3月第五屆董事會第15次會議第20項議程——批準及追認設立廣州江銅銅材有限公司、江西銅業香港有限公司；公司部分關聯交易未見履行審批程序；部分銷售合同與客戶風險控制執行不力；公司未對董秘重要性給予必要的重視，存在內部未給予董秘高管待遇的問題，不符合相關規定。

早在2007年，江西銅業即存在職工監事占比、關聯董事代理表決時不符規定等治理問題。

作為H+A股的國有控股上市公司，存在如此之多的公司治理問題：江西銅業何以能屢教不改？

頂新式治理

頂新國際集團（康師傅控股公司、味全食品等為旗下公司）的創始人是臺灣“魏氏四兄弟”魏應州（康師傅控股公司董事長兼CEO）、魏應交（頂新集團董事長）、魏應充（頂新集團執行董事、味全食品董事長）和魏應行（頂新集團董事長），這個2011年營收120億美元、員工超8萬的公司有著較為特別的治理模式。

魏應行日前表示：“兄弟合作的前提是家有千口核心一人，我們很慶幸有一個好大哥。大哥無私地領導，三兄弟緊密團結在大哥周圍，這是很重要的核心價值。兄友弟恭、天倫無價，這一信念轉化成日常合作的基礎”，“具體來說是分工、分業、不分家，不能讓其中一個沒活干，但相互分工、分行業，核心是不分家。同時，我們不管做什么工作，賺的錢要盡量交回家族基金……4個家庭每家每月領3萬元人民幣生活費，10年不漲。子女的學費全部由基金支付。”在他看來，“經營一個大的家族或一個大的企業，構筑的共同核心價值就是如此?！?/p>

魏氏四兄弟的夫人都沒有參與公司的治理。對此，魏應行稱“我們兄弟四個家庭來自5個肚皮，其中4個兄弟來自一個肚皮，另外4個太太來自4個肚皮，大家的意見很難統一……要經營一個共同的企業，要實現最大價值，始終有舍有得。所以我們期望太太還是把家看好，讓先生無后顧之憂?！?/p>

應了那句老話，兄弟同心其利斷金。

規范大股東行為

中國上市公司協會會長陳清泰2012年12月19日表示，建立有效的公司治理制度是提高上市公司質量的基礎，上市公司協會自成立起，就高度重視公司治理的制度建設，通過大規模的上市公司治理情況調研，協會深刻意識到公司治理是中國微觀經濟領域最重要的制度建設，中國資本市場應成為推進中國公司治理建設的強大力量，成為培育具有全球競爭力公司的溫床。

“從上市公司外部治理來看，控股股東對公司的控制和干預，大都缺乏法律依據，有較大的隨意性，沒有問責機制等，較大程度上影響了公司的獨立性。目前還存在一些大股東，實際上還沒有完全接受在所有權、經營權分離狀態下，通過有效公司治理來維護股東權益的制度安排。公司治理的要義是維護股東權益，我國公司治理應該從兩個方面來努力，一方面是加強和改善對公司高管的監管，防止出現內部人控制。另外一方面，控股股東應該尊重《公司法》，按照《公司法》來約束自己?！标惽逄┱f。

上海證券交易所理事長桂敏杰表示，上海證券交易所將進一步完善公司改制、發行、監管與退市的全過程治理機制，更大程度、更廣范圍發揮市場在公司治理中的基礎性作用，同時，建立和完善投資者保護制度體系，提升中小股東對上市公司及其大股東的制衡能力。

打鐵還需自身硬。促進上市公司完善治理，大股東需規范自身行為，這又有賴于法制、資本市場等的健全。

陰極射線管“卡特爾”被罰

歐盟反壟斷機構2012年12月5日宣布，對飛利浦等六家公司處以14.7億歐元罰款，這是迄今為止歐盟委員會針對企業市場壟斷行為開出的最大金額罰款。飛利浦、LG電子、松下、三星SDI、Technicolor、東芝分別被罰款3.134億、2.956億、1.575億、1.508億、3860萬、2800萬歐元。

上述六家公司在1996年至2006年間組成價格聯盟，在全球范圍內操縱陰極射線管價格。在此期間，這些公司的高管經常開會討論如何操縱價格和市場份額。由于這些會議經常以一場高爾夫球結束，所以被戲稱為“綠色會議”。

歐盟競爭專員阿爾穆尼亞稱“這是‘教科書式的卡特爾’，它們具備了所有最壞的反競爭行為的特點，這些行為在歐洲被嚴格禁止?！?他表示，這些行為對消費者的損害尤為嚴重，因為陰極射線管往往占到一臺屏幕價格的50%至70%。歐盟最高有權對企業處以年營業收入10%的罰款。兩年前，中華映管、三星電子等六家液晶顯示器廠商由于參與一個價格聯盟而被歐盟罰款6.48億歐元。去年，歐盟還因為操縱價格對四家陰極射線管玻璃制造商罰款1.2874億歐元。

大公司聯合破壞市場經濟的基本游戲規則——自由競爭，這是全球經濟的重大威脅，“下手狠”方能見成效。

光電線纜蘇企抱團

據有關資料表明，中國已成為世界光電線纜第一大國。光電線纜行業作為基礎行業，占據我國電工行業1/4的產值，僅次于汽車行業，被稱為國民經濟的“動脈”與“神經”。

江蘇省是全國光電線纜行業的重要承載地。2012年12月12日，江蘇省工商聯光電線纜商會第一屆會員代表大會暨成立慶典大會在南京舉行。商會由遠東、亨通、寶勝、上上、江南、俊知等12家光電線纜企業共同發起，目前已有會員單位140余家，遠東控股主席蔣錫培為首屆商會會長。商會從“依法生產，落實產品質量安全主體責任；嚴格管理，提升產品質量保證能力；誠信至上，建立完善質量誠信體系；自覺接受監督，全面履行社會責任；加強品牌建設，提升產品創新競爭力”五個方面向江蘇同行發出“堅守質量誠信、擔當社會責任、追求共同發展”的倡議。

江蘇省工商聯黨組書記邵軍表示，江蘇省光電線纜商會的成立，將對江蘇省進一步整合商業資源，打造光電線纜品牌，培育產業集群，壯大企業規模，提升企業核心競爭力，推進江蘇光電線纜企業規?；?、科技化、品牌化、管理規范化，為實現“中國制造”向“中國創造”的跨越而產生重要的推動作用。（谷學禹）