董事會的并購角色

近年來，越來越多的中國企業正在走出去，或是尋求走出去，以獲得企業所需要、自己沒有但又等不及的東西。企業走出去，就是想找到并購或者是JV的機會，通過并購/JV來彌補科技研發方面的短板，進而提高管理水平。在國內，管理一個企業和管理一個全球企業所需要的技術和技能會有很大的差別。企業走出去之前要有很清楚的認知，是借助并購來填補戰略所需的空缺。此間，董事會需要扮演一個很重要的角色，保持清醒的頭腦來審視甚至是挑戰管理層提出來的想法，避免管理層可能的犯錯——管理層可能有做業績的沖動。

走出去是大勢所趨，董事會必須對企業在未來有沒有并購需求有清晰的了解和掌握；如果有并購需求，現在就要開始做一些包括人才、經驗和知識在內的儲備。頭腦發熱的是管理層，不應該是董事會。董事會要負起對管理層監督和催促的責任，未雨綢繆。

應盡早成立并購部門，即使最近兩年沒有并購計劃，也需要前期有充分的投入，累積并購能力，比如了解歐洲的并購文化是怎樣的、GE過去并購的經驗和教訓等。在美國，并購需要對政府方面展開公關工作，并非只是簡單的純商業談判。當年，中海油并購優尼科被美國國會否決，就吃了這個苦頭，結果搞得滿城風雨。可見并購被否不是你一單并購沒有做成的問題，而在于其所帶來的廣泛負面影響，中海油在過去七年間都不敢再輕舉妄動。

除了缺乏充足的前期準備，企業常犯的另一大錯誤是并購前沒有對目標公司做足夠的盡職調查。中國企業很容易把并購行為看成高度保密的事情。并購確實是機密的，不過機密到只有一兩個人知道的話，事情就容易走向逆反。極少數人不可能也不懂怎樣211cb1145be095425a19abc0068cebf8cd2b782fcf2fa522e7b42973a3d78d48去做盡職調查。很多時候都是高層對高層的商議，然后再進行小圈子的詢問。如果說為了節省幾千萬的盡職調查費用，卻要冒幾十億甚至上百億的投資風險，那就得不償失了。

盡職調查分為三種：首先是法律的盡職調查，每個國家的法律不同，要確保目標公司所在國家的法律是企業和股東所能接受的；其次是財務的盡職調查，弄清楚對方的財務狀況是否真實；再者是商業的盡職調查，了解目標企業的優缺點，所處市場正在發生怎樣的變化，競爭格局變化等。國外有經驗的企業也和PE一樣，會做三份盡職調查報告，三份報告缺一不可。需要指出的是，商業盡職調查不容忽視。很多企業要不沒有盡職調查，要不就只做前面兩者。

并購后的整合是一個很重要的價值創造步驟，需要有資源、能力、經驗和手段。人才是其中一個部分，還需要信息的累積和分析，案例的經驗教訓和啟發，公關能力的培養等，均需要提前的部署和準備。這意味著，并購前就要大致看到需要進行整合的趨勢和可能性，提升企業的議價能力：有些并購的價值創造來自于成本的節約，比如上下游結合，中間的成本可以節約；有些則來自于協同所帶來的收入增加，就是一加一可以大于二。

雀巢收購徐福記，前期應該不會調整徐福記的戰略，雙方都做得很好的時候不要去碰它，但是幾年以后一定會做整合，包括銷售渠道、銷售團隊、生產線、原材料來源，因為兩者不可能一直持續迅速發展，到一定階段就要開始整合。而招商銀行并購永隆銀行，市場覺得他們買貴了，因為幾年下來發現沒有大進展。招商買永隆前是否做了適當和充分的盡職調查？買完以后花兩年時間整合永隆的系統都在不斷持續地投入，現在永隆剛剛步入軌道，這兩年市場機會失去的多少很難估算。

不同的并購動機對并購的價值定義會有不同的影響，“如何”及“從哪里”入手進行價值創造就有著非常不一樣的含義。因此，并購后一系列舉措的可選擇性會有很多，到底選哪種手段才可以創造價值，這些在并購前就要有初步的看法，并購后才可以積極地介入。并購后的整合就要確保價值創造得以落實，這也是中資企業做得比較差的。

在并購投入之前和買完以后積極介入，對中國企業走出去來說是非常必要，也非常重要的。這是企業走出去成功的關鍵所在。