有效內控需激勵護航

作為上市公司治理的重要內容之一，內部控制一直是監管重點，且相關制度逐步在完善、程序也在逐步規范，然而監管效果卻差強人意。上市公司屢屢出現信息披露缺乏監督、決策偏向等一系列問題，并陸續暴露出一些大案要案。

很多人誤以為單純依靠內部控制體系就可以防范“不誠信事件”的發生，卻忽略了其背后對財務報告舞弊公司高管的嚴厲懲罰機制。

從內部控制本身來看，它是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工共同實施，旨在保證企業經營合法合規，從而實現控制目標的過程。內部控制的核心在于“人”，內控制度的執行過程中涉及很多“人”的問題，特別是利益（包括權利和收益）分配的問題，利益又分為短期利益和長期利益。

我國上市公司內控不善的背后，最大問題是直接依賴于“人”，甚至不得不向人的“正直”和“道德標準”下賭注。如果那些負責創建、管理和監督內部控制的人員自身就存在不誠實、不道德或不法的行為，則內控就是形同虛設。因此，期望通過教育培訓而獲得人的“道德”，風險是非常大的，這就促使我們從機制出發尋找更好的解決方案。

從工業心理學研究結果、國內激勵實踐來看，管理層持股是這種機制的最佳選擇。它能較好地解決個人利益和公司利益的關系，解決股東利益與管理層利益的關系，也就是它能實現短期利益向長期利益、本位主義向整體利益的轉變。從內控角度來看，上市公司治理之亂，究其根本與“管理層是否持股”存在著密切的關聯。同時，“管理層是否持股”也是上市公司治理過程中“頑疾”頻現的最大誘因，如出現大股東侵害上市公司利益的企業中，一般都表現為大股東“一股獨大”，即大股東強制干預上市公司經營；或表現為“內部人控制”，雖然有大股東，但出資人監管真空，上市公司缺乏監管，“一支筆”現象嚴重。最近兩年的大案，從勝景山河到綠大地，再到萬福生科，我們驚訝地發現，在這些案件中管理層持股幾乎均為零，也就是企業內部缺乏管理層的“自我監督”，內部控制幾乎失控。

可以看出，內控機制建設背后的激勵約束機制尤為重要，而要發揮好管理層持股機制的激勵約束作用，就要處理好“投資股”和“激勵股”的內部制衡關系，將管理層的利益與公司利益緊密捆綁，才能有效發揮自我內控。從這個意義來看，最近三年股權激勵機制建設尤其受到監管層的重視是不無道理的。近年來，國務院國資委宣布在13家中央企業開展分紅權激勵試點，財政部和科技部同意北京中關村、上海張江、武漢東湖、合蕪蚌試驗區和長株潭高新區相繼開展股權和分紅試點激勵，中國證監會近期也明確允許基金從業人員參股基金公司子公司等，中國A股上市公司股權激勵實施覆蓋率由原來7.5%上升到16.2%。除了建立有效激勵外，監管機構也更加重視約束機制：如證監會2012年要求證券公司高管薪酬應該與合規管理和風險管理掛鉤，證券公司高管績效薪酬的40%以上應當實施延期支付，延期支付期限不少于3年等；這些限制條款同樣也出現在銀監會和保監會相關文件中，體現了激勵約束機制是內控體系有效性的重要保證手段。

內控機制建設任重而道遠，但前提必須是基于“人”治理的機制建設，即在我國處于發展中國家的背景下，應該對不夠成熟的職業經理人市場給予更多的激勵約束機制的考慮。這需要監管層去規范，也需要企業家自身不斷改變觀念，職業經理人不斷去認同和適應。