“董事會觀察員”是畫蛇添足

前不久，聯想集團宣布聘請雅虎創始人楊致遠擔任集團董事會觀察員。此間公告顯示，作為董事會觀察員，楊致遠的主要工作是參加董事會，并就董事會正在考慮的事項，提供個人見解。楊致遠在任何董事會會議上不擁有投票權，也不能行使任何董事其他權利。楊致遠已經與聯想集團簽訂委任函，年薪超120萬元人民幣，其中包括61875美元現金及價值135000美元的聯想股權權益。

“委任楊致遠為董事會觀察員，將有利于公司的發展，因為楊致遠將可以在全球信息科技行業方面，為公司帶來寶貴的專業知識和管理經驗。”聯想集團表示。業內人士認為，楊致遠的加盟，意味著聯想將加快轉型移動互聯領域，加快“PC+戰略”的部署。

從聯想集團公告滲露出的信息，聯想集團希望楊致遠在三個方面發揮作用。一是利用楊致遠的雅虎創始人的經驗和智慧對公司重大決策提供咨詢意見。二是利用楊致遠業內領軍人物地位和豐富的客戶資源擴大商務活動領域。三是在互聯經濟、大數據時代，作為跨國集團的聯想集團面臨著產業調整、股權優化、資產重組等一系列戰略性行為，楊致遠可以發揮橋梁作用，或者是潛在的合作者。

如果上述三個作用可以確認，現在讓楊致遠在聯想集團董事會發揮作用，選定楊致遠在聯想集團董事會的身份是一難題。

以內部董事身份進入董事會，對公司決策既能提出咨詢意見，又能參與決策，此種方式能更直接、更充分地發揮作用。可是聯想集團沒有選擇此種方式，可能基于一下這些因素：聯想集團公司章程對董事會構成人數、比例、身份等有明確規定，目前楊致遠以內部董事進入董事會的條件還不成熟。聯想集團董事、高管薪酬和股權激勵方案與楊致遠報酬存在差異。如果今后聯想集團與楊致遠可能產生交易，此交易是關聯交易，會受到信息披露及相應監管的約束。

以獨立董事身份進入董事會，發揮的作用與內部董事一樣，在公司決策中獨立董事處于與利益不相關的中立立ZHLq8y6B4u7DIMPIhcZ26w==場，在決策過程中會更客觀。可是聯想集團沒有選擇此種方式，可能是由于：為了保證獨立董事的獨立性，獨立董事是不宜持有公司股份的；楊致遠報酬與其他獨立董事津貼相差甚遠。

“觀察員”一詞的一般意義是一個組織派到另一個組織負責組織之間的了解和溝通工作，在組織的有關會議上通常既無發言權也無表決權人員。或者是，個人對政治、經濟、社會等領域關注并發表獨立見解的人士。而楊致遠作為一個單獨的個體來對應聯想集團董事會組織，并且有發言權，對聯想集團董事會決策有重大影響，“董事會觀察員”顯然詞不達意。

從聯想集團希望楊致遠在三個方面發揮作用和內部董事、獨立董事任職條件的約束看，楊致遠作為聯想集團或聯想集團董事長高級顧問職務比較貼切。上市公司召開董事會議時，為了讓公司監事、高管更好地了解董事會決策過程，更好地執行董事會決議，通常邀請公司監事、高管列席會議。有時也會邀請公司職能部門負責人或有關專家參加會議聽取他們對決策事項的咨詢意見。聯想集團董事會沒有給以楊致遠高級顧問職務，而自己創造出董事會觀察員身份。有兩種可能：一是要突出楊致遠在聯想集團董事會中的重要作用；二是借此向社會透露聯想集團戰略調整已經開始了。

從公司治理的角度來看，聯想集團設置董事會觀察員并不是一項創舉，而是畫蛇添足。目前我國上市公司董事會無論在人數設置、內外董事比例、知識結構、任職資格等結構設計，還是董事的選舉程序、議事制度都比較完善。但是，目前還存在著有的上市公司董事會沒有很好地發揮作用的現象。

在一項工程中，因為系統結構中的部件會不折不扣地按設計要求執行任務，所以系統結構是對應系統功能的。組織機構是由人組成的，人的自身思想變化多端，對環境的變化反應敏感，作為組織系統中由人組成的部件，不會像工程系統中的物理部件完全按設計要求執行工作。隨著自身和外部環境的變化，人的能力作用會發生漂移，偏離設計要求，所以系統的功能得不到保證。如何利用內部激勵、外部約束力量保證董事排除內外干擾，忠實履行職責，真正發揮董事會結構設計完善的功能，是公司治理的重要課題。創造一個新名詞、建立一個新概念，沒有實質作用，只想吸引公眾眼球，對公司治理起不到任何積極的作用，只能混淆視聽。