股權激勵不應是廉價蛋糕

實施分類表決后，如果上市公司推出的股權激勵方案明顯不合理或存在利益輸送等方面的問題，中小股東完全有理由也有能力將其否決

股權激勵的目的在于激勵高管、骨干人員等為提升上市公司業績不懈地努力，也是上市公司回報激勵對象的一種方式。當然，如果激勵的門檻太低，條件過于寬松，在激勵對象領受巨額“紅包”的同時，一方面會打擊上市公司其他員工的積極性，另一方面也將對二級市場投資者的信心形成沖擊，所謂的股權激勵，將會變成赤裸裸的利益輸送，因此激勵對象與時機如何選擇、激勵門檻如何設定，將關系到股權激勵的效果。

根據以往的經驗分析，股市周期低點、股價低估或者所屬行業處于周期低點時，上市公司推出股權激勵方案最為積極，此時也最有利于激勵對象實現利益最大化。

這樣的例子有很多。2013年9月18日，創業板公司安諾其公布了股權激勵方案。行權條件為：2013-2015年凈利潤增長率分別不低于60%、80%、100%；2013-2015年凈資產收益率分別不低于4.5%、5%和5.5%。僅從數字上分析，相對于2012年，三年之后上市公司的凈利潤將實現翻番，但2013-2015年安諾其的逐年增長率則分別為60%、12.5%和11%。因此，安諾其激勵方案在業績的成長性方面明顯“后勁不足”。也正因為如此，股權激勵方案公布的當天，安諾其遭遇投資者的用“腳”投票，尾盤報跌1.76%。

其實，對于股權激勵行權指標設定問題，監管部門發布的《股權激勵有關事項備忘錄1號》規定，上市公司設定的行權指標須考慮公司的業績情況，原則上實行股權激勵后的業績指標（如：每股收益、加權凈資產收益率和凈利潤增長率等）不低于歷史水平。2008-2012年五年間，安諾其實現的凈利潤呈現出上下跳躍的態勢，2009年-2012年其凈利潤同比增長率分別為38.13%、-41.47%、17.97%、-28.40%。因此，公司設定的考核指標符合規定。但是，合規并不意味著合理，也不意味著會被市場接受。特別是，在其行權條件如此寬松的情形下，更難逃以股權激勵方式實施利益輸送的嫌疑。

據統計，截至9月底，2013年以來有高達136家上市公司推出股權激勵方案，數量與公布激勵方案最多的2011年基本持平。如果四季度仍然保持這一趨勢，則今年上市公司推出股權激勵的家數將創出新高。然而值得注意的是，136家公司中，2012年度業績同比下滑的達到90家，顯然這些公司今后行權的難度會降低。

一些上市公司推出股權激勵，并非是為了“激勵”業績的提升，更不是為了回報廣大投資者，而是為了“激勵”其高管與技術骨干等，進而實施利益輸送，最終導致股權激勵變了味。鑒于股權激勵推出以來頻頻出現的弊端，有必要對其進行規范。

一是增加考核指標，并且其門檻不能像安諾其等公司那樣低。目前上市公司股權激勵考核指標一般包括營業收入、凈利潤、凈資產收益率等當中的兩項，建議在上述三個指標都進行考核的同時，增加市值考核指標、同行業比較指標。此外，為了保護二級市場投資者的利益，股價漲跌幅度也要與大盤以及相關板塊緊密掛鉤。

二是股權激勵方案須進行分類表決。《上市公司股權激勵管理辦法》規定，股權激勵方案“必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過”。由于上市公司大股東持有較多的股份，“一股獨大”背景下的股東大會表決，其實還是大股東說了算，即使是不公平的股權激勵方案，中小投資者也沒有話語權。實施分類表決后，如果上市公司推出的股權激勵方案明顯不合理或存在利益輸送等方面的問題，中小股東完全有理由也有能力將其否決。