機構應做治理的引領者

不同的上市公司對機構投資者參與治理，有著不同的看法。在高管眼中，他們對機構投資者參與公司治理如何評價？有著怎樣的期待？金秋10月，《董事會》記者對話A股上市公司、中材國際副總裁兼董秘蔣中文，以及港股上市企業、首都信息發展股份有限公司副總裁兼董秘高佳卿，探討機構參與公司治理之道。

《董事會》：在您看來，機構投資者關注上市公司的側重點有哪些，董事會治理所占的權重高么？

蔣中文：機構投資者特別是各類證券投資基金已成為中國上市公司的投資主力軍，是影響上市公司二級市場價格的重要因素。同時，機構投資者具有強大的研究力量，是對上市公司進行調研最為頻繁和深入的投資者。從大的方面來說，他們關注公司定期和臨時披露的各類信息，研究信息并提出問題與上市公司進行交流；關注公司的治理規范性，關注公司的發展戰略特別是未來業務的發展趨勢。但往往機構投資者對公司的分析和預測的落腳點還是在每股收益身上。

企業的價值創造能力，起碼應該包括創造當期利潤和持續創造利潤兩個方面。在中國現有的情況下，我認為，上市公司是中國企業創造價值能力最強的代表，這來自于其相對規范的治理、透明的信息和市場壓力。

至于董事會治理，從中國上市公司的總體情況來看，由于董事會和公司經營層還沒有真正形成獨立的責權利制約機制，董事會的效率、作用的應有之義還沒有得到真正體現。這是一個體系性問題，也是中國公司治理文化的劣根性所在。

高佳卿：從香港資本市場的情況看，具有良好治理機制與較高信息透明度的上市公司普遍被機構投資者所關注。具體來講，機構投資者對上市公司股東結構、董事會結構、管理團隊、戰略能力、內控能力、激勵機制、行業優勢、業務模式及成長能力等都比較關注。內地機構投資者關注更多的是管理層股權激勵是否到位、管理層結構是否合理、管理層能否很好地執行戰略甚至創造新的成長機會以及公司的研發投入政策等。這些關注點實質就是公司的價值創造動力與價值創造能力。

《董事會》：目前機構投資者參與公司治理的主要方式是什么，在上市公司治理中發揮了怎樣的作用？

蔣中文：目前機構投資者關心公司治理，但并沒有真正對公司的治理形成實質性的影響。大多數情況下，機構投資者除了通過調研對公司提出一些希望和目標外，還沒有真正在股東大會層面對公司的決策產生重大影響。如果有影響，則更多是來自企業層面管理層自覺的行為。大部分情況下，機構投資者對親自或委托代表參加股東大會的積極性不高，除非在網上進行分類表決的重大事項且與股票價格密切相關的事項上。

高佳卿：機構投資者參與公司治理的形式其實可以有很多，既包括臺前的代理投票權活動、股東提案、征集活動以及法律訴訟等，也包括幕后與管理人員私下溝通，或者以寫信等非正式方式表達自己意見或建議。這些行動對促進公司治理與決策的依法合規能起到促進作用，對大股東損害中小投資者的決策行為或者不作為的行為能起到積極的遏制作用，對管理層優化長期激勵、日常經營科學決策能起到推動作用，對內部人控制也有積極作用，能促進公司依法進行信息披露與市場溝通。

《董事會》：為促進機構投資者參與治理，您所在的公司作出了怎樣的制度安排？哪些方面還需進一步完善？

蔣中文：從公司方面來說，公司治理的現狀、存在的問題以及未來的發展方向，通過投資者的調研和見面會廣泛地進行溝通和討論，征詢他們的意見并吸納其合理成份，這是我們的主要方式。進一步的，至于是否可以邀請機構投資者列席公司董事會，是否可以就公司業務和戰略層面的重要事項召開一定范圍的投資者見面會共同探討，我想只要在不違背信息披露基本原則的情況下都是值得嘗試的。

高佳卿：隨著機構投資者規模的逐年擴大，上市公司越來越關注機構投資者在公司治理方面發揮的積極作用，我們公司也不例外。為充分發揮機構投資者在公司治理中的作用，公司制定了《投資者關系管理制度》，進一步完善公司治理結構，規范公司投資者關系管理工作，加強公司與投資者和潛在投資者之間的溝通。

要保障機構投資者充分發揮公司治理的作用，上市公司自身擁有良好的治理結構是個重要的前提。所以，面對積極的機構投資者，首先需要公司有積極的治理理念，將機構投資者參與公司治理作為優化治理、促進發展的重要措施，這是內地很多上市公司還不足的地方。當然，如果能進一步優化公司的股權結構，完善管理層股權激勵，促進獨立董事更好地發揮專業職能，也有利于機構投資者更好地參與公司治理。

《董事會》：當公司的利益訴求與機構投資者發生沖突時，公司一般會采取怎樣的機制管控分歧？

蔣中文：我認為，如果公司持續快速的發展，處于高速增長期，公司與機構投資者的治理理念的沖突較少會發生，雙方認同度會很高。而當公司遇到問題時，雙方會在一些理念上表現出不同的認識。這時候，關鍵的問題是從長遠考慮還是從眼下考慮，出發點十分重要。大部分情況下，公司還是十分尊重和考慮機構投資者的想法，把他們當作十分重要的股東來考慮。

高佳卿：成熟的機構投資者更能從全局與中長期發展角度出發，考慮公司的戰略發展與治理要求，在股東大會、董事會層面求同存異，獲得公司治理與發展的共識，而不是僅僅從自身利益出發，在短期的財務業績與分紅配發等方面引發不和諧。現實中機構投資者的訴求與公司發展之間難免存在一些差異和矛盾，我們認為這是積極的好現象，說明投資者在用手投票前對公司發展充滿希望。針對這些問題，一般的處理機制是，首先充分溝通機構投資者要求，其次是依法合規地與其他主要股東進一步溝通，需要形成建議或議案的可以在股東大會、董事會層面討論和決策，無法形成議案的可以在管理層日常活動中合理吸取。就我們公司而言，目前還未出現同機構投資者在戰略、公司治理理念方面相沖突的情況。

《董事會》：作為上市公司高管，您對機構投資者抱有何種期待？

高佳卿：各國的上市公司在公司治理方面有一個趨勢，就是都越來越重視機構投資者在公司治理中的重要作用。我國機構投資者如何發揮更好的作用，實質上在相應的法律法規與操作方面還存在一些制約。比較有效的參與方式是機構投資者能與管理層、董事會和主要股東充分溝通相關建議，并形成有效規律的溝通機制，必要時還可以通過爭取董事席位或提交股東提案等方式，推動相關建議在公司最高決策層形成共識并促進執行和落實。

蔣中文：一個公司選擇上市就選擇了公司治理的公開、透明。作為一個協助董事長分管公司治理工作的公司高管，我十分希望作為中國證券市場有生力量的機構投資者，能夠在公司治理中發揮重要作用，不僅對公司治理出謀劃策，更能對公司形成巨大的推動和引領。要實現這個目標，需要上市公司控股股東、董事會、管理層在觀念和意識行為方面有所轉變，并在制度層面給機構投資者參與的機會；更需要機構投資者在關注公司業績、業務和發展方向的同時，拿出更多的時間、精力和興趣從公司治理層面關注公司，從更深層次了解和分析上市公司的發展。