商業銀行設立基金管理公司的若干思考

2013年3月15日，由北京銀行作為主要股東設立的中加基金管理有限公司正式成立，標志著銀行系基金管理公司在時隔5年后再添新軍。同時興業銀行、上海銀行、寧波銀行和南京銀行設立基金管理公司工作也在審核或籌備中。在我國資產管理行業混業經營、社會融資規模擴大的背景下，推出商業銀行設立基金管理公司第三批試點，對商業銀行，對基金行業，對整個金融市場都有重要的意義。

商業銀行設立基金公司，有利于商業銀行自身改革的發展，近年來，商業銀行為拓展中間業務，在電子設備、通訊網絡、資金清算、電子銀行和基金托管等方面投入了大量資金，但中間業務收入在銀行總收入中的占比還不高，豐富中間業務產品、提高中間業務收入占比的空間還很大，如果由商業銀行發起設立基金管理公司，將有利于增加中間收入，擴大非信貸盈利資產，使現有以資產負債業務和存貸利差收入為主體的經營結構向資產負債業務與中間業務協調發展、存貸利差與非利息收入并重的經營結構轉變。商業銀行設立基金公司，在我國個人金融業務中存在巨大發展空間，商業銀行了解客戶需求和風險偏好，如果發起設立基金公司，有條件和能力設計出適銷對路的基金產品，為客戶提供全方位的優質服務，并建立具有鮮明特色的理財品牌，利用自身擅長的理財技巧，將不同產品進行有效組合，打造富有特色的金融理財產品，形成雄厚客戶資源積累，最終走出銀行業同質化的低水平競爭層面。

基金管理行業發展趨勢與特征

2012年5月以來，基金行業市場競爭的外部和內部環境發生了重大變化，資產管理行業迎來了一輪監管放松、業務創新的浪潮，也使基金市場的競爭環境發生了重大變化。

首先，證監會提出了“放松管制、加強監管”的新思路，取消了公募基金發行報送的通道要求；實行電子化報備20天內完成核準；尤其是《證券投資基金管理公司管理辦法》、《基金管理公司特定客戶資產管理業務試點辦法》、《證券投資基金管理公司子公司管理暫行規定》的實施，允許基金公司投資二級市場以外的股權、債券和收益權等實體經濟領域，為基金公司拓寬了資本市場和貨幣市場以外投資的新領域。基金管理公司也由專業的資產管理機構轉變為現代財富管理機構或綜合化的資產管理平臺，基金市場也面臨著“走出去”、“請進來”的格局。2013年6月1日新修改的《證券投資基金法》正式實施，為基金運作提供了最高法律保障。

其次，2012年5月監管層計劃從11個方面出臺措施支持券商創新。同年6月推出保險“13項”新政。同年8月允許期貨公司參與資產管理行業。總體上看，新一輪的監管放松，從擴大投資范圍、降低投資門檻、減少相關限制等多方面，打破了證券、保險、銀行、基金、信托之間的競爭壁壘，使資產管理行業進入全面競爭時代。

預計基金管理行業在發展中會呈現以下趨勢或特征：

多數基金管理公司將在傳統業務基礎上利用政策賦予的類信托平臺優勢，從事大資產管理行業的經營。基金管理公司的組織形式也將向多樣化、多元化方向發展；同時基金管理公司牌照資源的稀缺性會相對淡化。

基金管理公司的經營將逐漸從生產導向為主，發展到產品導向。基金管理公司以系列化的產品吸引投資人，最終向以客戶導向為主發展。

創新和差異化將成為基金業發展的主基調。經營和產品創新是基金公司發展壯大的重要手段，并會出現多元化、差異化或特色化的特征。盡管產品的模仿性和同質性普遍存在，但在市場競爭中，有的成為綜合類公司；有的突出股票基金或混合型基金；有的在指數基金方面形成特色等。

固定收益類產品將成為公募、私募行業的主導產品。多數公司會將固定收益類產品作為主要的產品發展。目前中國基金業的產品創新已向做大債券基金和貨幣基金的路徑發展，短期理財基金已經獲得投資者認可，貨幣ETF等產品也將不斷推出。

基金管理公司在經營或盈利能力上將出現兩極分化，強者恒強，弱者趨弱。目前基金管理行業已經發展成為一個高成本的行業，隨著管理費、托管費會逐步降低以及市場競爭加劇等，基金管理公司兩極分化的現象會更加明顯。

基金管理公司對客戶的競爭仍體現在產品、價格和服務方面。隨著基金行業競爭加劇，投資者主導的買方市場格局不斷強化，客戶選擇性加大，在產品類型、價格和銷售服務尤其是售后服務的選擇性要求會更加提高。

商業銀行與基金管理公司的競爭性依賴關系會增強。以往商業銀行在基金運作中承擔著托管人、銷售代理人角色，因為商業銀行所具有的渠道網點、客戶資源優勢使基金公司產生了較強烈的“渠道依賴”，資本市場行情越不好，基金越不好銷，對渠道的依賴就越嚴重。基金公司具有類信托的平臺優勢后，也使銀行理財產品借助基金、信托或券商通道才能取得合法的身份或進入期貨、衍生品等更廣泛的市場。下一步基金公司對實體經濟新的投融資業務也會與銀行競爭優質企業客戶和高端私人客戶，對商業銀行產生新的競爭和依賴。

銀行系基金管理公司的份額將逐步擴大

銀行系基金管理公司的市場占比和份額將逐步擴大也是基金市場發展的另一趨勢或特征。

事實上基金市場近些年也悄然發生了變化：一是經過十余年的發展，基金公司已成為市場上最透明、治理結構完善、運作較規范的經營主體，股東不當干預、公司內部人控制等現象大為改善。二是資本市場連續5年低迷，失去了以往的“賺錢”效應，投資人對基金尤其是股票基金多采取“用腳投票”的方式贖回或進行規避。三是市場已設立并運作的73家公司發展程度參差不齊，部分基金公司因為渠道、網點、客戶或管理水平等原因出現新基金募集困難、老基金大面積贖回的狀況。但銀行系基金管理公司一枝獨秀，在產品數量、管理規模后來居上。

2005年工銀潤信、建信基金和交銀施羅德基金管理公司進行了第一批銀行設立基金管理公司的試點，2007年浦銀安盛、農銀匯理、民生加銀基金管理公司進行了第二批試點，中銀國際基金管理公司2004年通過境外機構設立，2008年招商銀行通過購買股權方式持股招商基金管理公司。這樣先后設立的銀行系基金管理公司共8家，實際運作中銀行系基金也顯示了相應的優勢和特色。

據天相投顧的統計數據顯示，截至2012年12月31日，8家銀行系基金公司在73家基金公司中占比10.9%，但公募基金凈值合計比2011年增長1928億元，占行業年度總增長額的近30%。同時兩家銀行系基金公司工銀瑞信、中銀基金資產管理規模均在千億元以上，跨入前十大基金公司之列。在規模大于100億元的基金公司中，有四家基金公司的資產管理規模相較于2011年底出現倍數增長，其中就有三家為銀行系基金公司。中銀基金公司在行業內的排名則從2011年底的第18名上升至2012年底的第8名；民生加銀的行業內排名則從2011年底的第55名升至2012年底的第38名，建信基金公司資產管理規模同比增長了約一倍。2012年銀行系基金公司成為基金行業的“新貴”。

另據資料，銀行系基金管理公司的在資產管理、債券基金和貨幣基金上具有明顯優勢（如表1所示）。截至2012年末，8家銀行系基金管理公司與全行業數據相比較，資產管理規模占比16.5%，公募基金占比16.08%，債券基金規模占比42%，貨幣基金規模占比18.9%。

出現上述情況，主要是因為銀行系基金管理公司與一般基金管理公司、證券公司、保險資產管理公司和私募基金公司相比，由于股東構成的原因，在經營品牌、銷售渠道、客戶資源等方面反映了一定的競爭優勢（如表2所示），從而影響到銀行系基金管理公司的管理規模和盈利能力。未來也會因為上述因素繼續推動銀行系基金管理公司在多元主體的新競爭格局中快速發展。

銀行系基金管理公司將促進行業健康發展

商業銀行設立基金管理公司有利于加速資本市場與貨幣市場的良性互動，有利于提高直接融資比重，有利于增加機構投資者力量，有利于引導社會資本或民間資本進行投資，有利于增加銀行中間業務收入等已成共識。

目前加大商業銀行對基金管理公司的參與力度還有以下新的作用：

提高行業基金的發展水平。將銀行成熟有效的風險管理體系和風險控制文化引入到基金領域，推動價值投資理念的形成和發展，進而提高行業發展水平。商業銀行除具有銷售渠道、網點、客戶資源、銀行品牌和理財品牌等優勢外，在20多年快速發展中也形成了嚴格、成熟、有效的風險管理體系和風險控制文化，在IT系統建設、法人治理、內部控制等方面也優于其他非金融機構，能夠有效防范和化解潛在風險，商業銀行設立基金公司的風險控制標準也將較一般基金公司更為嚴格，多以穩健的投資風格為主，這有利于穩健投資風氣和價值投資理念的形成。

促進大資產管理行業的健康、規范和合理發展。資產管理行業的健康發展依賴行業內法律法規建設，監管水平，經營主體的經營資質、規范化經營程度、產品創新、行業競爭環境和技術水平等要素。其中主要股東的資質和性質是重要的條件之一，國有商業銀行尤其是全國性股份制銀行的加入無疑對上述方面有積極的作用。基金業發展初期將基金管理公司的主要股東限定在信托、證券等機構，主要目的是保持基金公司專業資產管理機構的性質而非僅有資本就可以準入，后來才逐步擴展到上市公司、央企等實業機構。商業銀行較之實業機構無疑有利于提高資產管理機構的專業化水平和風險控制能力。多引入規范、有規模、能控制風險的銀行機構加入，通過競爭和示范，有利于資產管理行業更健康地發展。

有利于改變商業銀行參與資本市場的被動局面。目前商業銀行大量的理財產品因政策管制需要借助信托、基金或證券公司的平臺才能取得合法身份，銀行高成本設立的網點和維護的客戶也因缺乏自身基金公司產品的銷售沒能使收益最大化；非銀行基金管理公司的基金產品因渠道和客戶原因需要通過商業銀行代銷，或因高銷售成本而對銀行產生畏懼或敵對心理。使更多有條件的商業銀行設立基金管理公司，既能延伸銀行向客戶提供產品和服務的鏈條，也能擴展銀行收益，更能促使其他獨立基金公司、信托、證券公司等按照市場原理而不是政策邏輯健康發展。

搭建了商業銀行參與基金市場競爭的業務平臺。從發展角度看，基金、證券、保險、銀行、信托、私募等多個競爭主體介入資產管理行業，具有類信托平臺，具有融資和投資功能，會立足證券市場向實業領域的股權、債券和其他收益權業務拓展，圍繞企業融資、企業投資、資產證券化等機構及個人需要發行私募類資產管理產品。實業領域競爭主體和產品數量增加、對投資人的吸引程度提高、融資成本降低、吸引力度也會增加。可能導致的結果是：客戶對銀行貸款或融資的依賴程度降低；對銀行產品和服務的注意力分散，選擇性提高；部分銀行客戶會轉向其他機構購買產品等。目前基金管理公司是商業銀行接觸資本市場的主要通道，如果設立基金管理公司可以圍繞本行公司客戶、個人客戶和銀行本身的需要發行各種基金和類基金產品。相形之下沒有設立基金管理公司的商業銀行的渠道和客戶資源優勢只能被其他機構利用或慢慢擠壓。

銀行系基金管理公司發展思路

發揮股東優勢切入市場

銀行系基金管理公司應利用股東優勢切入市場并謀求發展。商業銀行新設立的基金公司應重點從以下方面拓展市場：

業務對接。利用基金管理公司的類信托功能，與主要股東對接平臺類業務或一些需要第三方介入的與理財產品對接的通道業務。

重點發行客戶尤其是銀行客戶偏好的固定收益類產品。決定基金公司產品類型的主要因素是我國資本市場、產業市場發展預期以及受此影響的投資人購買偏好的變化等。在我國GDP趨于穩定并步入下行通道、人口紅利弱化并步入老年社會，資產市場盈利模式趨于成熟、市場發展預期理性，資本市場萎靡不振，債務市場規模化發展等因素的作用下，主流產品可能不是高風險的股票基金或混合類基金，而是收益回報相對穩定、風險程度較低的固定收益產品。當前短期理財基金已經獲得投資者認可，貨幣ETF等產品也不斷推出，基金業的產品創新已向做大債券基金和貨幣基金的路徑發展。隨著以利率、匯率市場為核心的金融自由化發展，會加快推進影子銀行和資產證券化的快速發展，進而固定收益類產品會更加發展。

突出實業領域的股權、債券和其他收益權產品的設計、管理和運作優勢。商業銀行在長期的經營管理中，立足實業領域向實體企業發放貸款或吸收存款，為企業提供結算、票據、現金管理等業務或相關技術服務，對宏觀經濟發展、行業趨勢和特征、企業經營情況等十分了解，也有較強的研究和把控能力。應利用上述優勢，圍繞企業融資、投資、信貸資產及企業資產的資產證券化等需要，設計、發行和管理產品。該類產品也以固定回報、低風險為特征，重點面向銀行的客戶發行。

把握風險點，穩步推進

進一步提高認知程度。銀行設立基金公司會不會引起混業經營或市場混亂呢？首先基金管理公司是獨立的經營主體，公司運作和基金運作均受到相關法律法規和監管機構的約束，符合目前分業經營、分業監管的實際需要。銀行系基金運作的實踐也證明，當初對銀行資金非法入市、銀行向基金進行利益輸送以及混業經營加大銀行和市場風險等的擔心似有多余。其次經過20多年的發展，國有銀行和全國性股份制商業銀行的治理結構、內部控制和風險管理程度也大大提高，能夠防范利益輸送、不正當關聯交易、不公平競爭等風險。三是根據國外經驗和教訓，商業銀行大都設立了基金管理公司或進行基金管理，銀行所發生的風險也主要是內部管理存在漏洞、產品創新失度、杠桿業務失控等而非源自設立基金管理公司或管理基金。

準確把握商業銀行設立基金管理公司風險點。可能的風險點有風險隔離不到位、利益輸送、不正當關聯交易、不公平競爭和銀行對基金公司的不正當干預等。防范上述風險，一方面要強化商業銀行和基金公司的內部治理結構、完善內控體系，從制度和權力運作上阻斷風險發生的可能。另一方面在產品發行管理和業務往來上，通過信息披露增加透明度，加大對違規違法行為的處罰力度，從監管角度防范可能發生的風險。

鼓勵風險管理健全的全國性商業銀行設立基金管理公司。應選擇在銷售渠道、網點、客戶資源、銀行品牌和理財品牌等具有優勢，在IT風險管理體系、規章制度體系、內部控制體系、合規指引預警和監測工作、法律審查等都建立了較完善的制度和機制，電子化銷售、交易、內部運作等信息化系統具有較高水平的商業銀行積極參與基金管理公司的設立。目前應鼓勵全國性的股份制商業銀行設立基金管理公司。

科學把握“一參一控”原則。《證券投資基金管理公司管理辦法》規定“一家機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股基金管理公司的數量不得超過2家，其中控股基金管理公司的數量不得超過1家”，即所謂的“一參一控”或“1+1原則”。根據這一原則，近些年對券商、銀行或其他股東在設立基金公司或IPO過程中進行了嚴格的限制或調整，該辦法也得到了行業的認可。

“一參一控”目的是防止一個機構控制兩個基金公司而出現投資上突破“兩個10%”的界限，“一參一控”的關鍵是防止eb70609f5ac11250ce48f7f1fd5db70ba1fd155ed0071d430df84b46e5737aa8一個機構或一個實際控制人對基金公司實行控制。參照《上市公司收購辦法》中的相關規定。有關機構或個人只要具備：在一個上市公司股東名冊中持股數量最多的；能夠行使、控制一個上市公司的表決權超過該公司股東名冊中持股數量最多的股東的；持有、控制一個上市公司股份、表決權的比例達到或者超過百分之三十的；通過行使表決權能夠決定一個上市公司董事會半數以上成員當選的；能決定公司財務和經營政策的；依表決權對股東大會產生影響等中國證監會認定的其他情形的，就可以認定是實際控制。同時，監管機構在操作中將依據實質重于形式的原則來判斷是否能夠實際控制或是否是實際控制人。但是實質重于形式的原則又有一定的彈性或模糊性。

因此在實際操作中應從目的和關鍵點兩個角度合理把握“一參一控”的原則。對于國有金融控股集團下的商業銀行而言，應結合集團、銀行、證券及基金公司的層級關系、法人性質、法人獨立性、股權關系、風險控制體系等合理把握實質重于形式的原則。對于沒有直接股權投資關系獨立法人旗下的基金管理公司應區別對待，對商業銀行直接或間接設立的公司應實行“一參一控”，而不是追溯到上一級集團公司下的獨立法人再投資設立的基金公司。簡言之，此時實質重于形式的判斷標準有二：一是國有金融控股集團是否會實際控制基金管理公司并突破“兩個10%”的界限；二是商業銀行是否會參與或實際控制基金管理公司突破“兩個10%”的界限。

（作者單位：中國光大銀行投資托管部）