新形勢下企業合規架構與合規管理
——從四個構成方面探析

■潘 鐵

（中國石油化工股份有限公司華東油氣分公司）

合規，其英文單詞compliance的字面之意是服從、順從、遵從等，又有解釋為合乎規定。該詞語在國際清算銀行下的常設監督機構巴塞爾監管會（Basel Committee on Banking Supervision）監督管理工作之中最先出現。而對于中國而言，在大部分商業或國有銀行的監管工作上該詞也被經常使用。隨著社會的發展，如今，合規不再局限于銀行業的使用，也不再局限于單純的法律風險管理，合規體系已經成為多數企業為防范、識別、應對可能發生的合規風險所建立的一套公司治理體系。

本文即依附于當前新形勢下合規的新定義從企業合規既存的問題和解決對策角度分析，提升企業合規體系的前驅動力；并從新形勢下企業，尤其是中國企業的特別關注角度分析，確定企業合規架構的主要核心；以及從合規建設面臨的挑戰角度分析，增強企業合規體系的架構韌性；最后從企業合規的其他渠道角度分析，豐滿企業合規體系的架構外殼等這些方面立體、全面探析合規管理體系的構建及公司的依法治理方式等。

1 從企業合規既存的問題和解決對策角度分析，提升企業合規體系的前驅動力

企業合規的目標一般被認為是企業可持續發展的前提，而其實現則需要依靠良好的內部控制機制之制定和實施來全面保障。而當前，阻礙企業合規目標實現的問題一般包括以下幾點：

意識形態的消極。即企業缺少對于合規體系（包括合規體系的建設、管理、執行完善等）的整體重視和細節關注。合規以及合規體系的全方位架構伴隨企業出生到發展的全部過程，并在其中發揮著重要的作用。尤其對于大型企業而言，合規體系的建設、管理、執行完善等以及綜合合規工作更顯得非常重要。

問責制度的消極。科學、優秀的問責制度可以有效地約束企業及企業人員依法依規進行工作和處理事務。科學、優秀的問責制度需要企業結合自身的情況而專門制定，切忌簡單照搬他人的制度，同時應當保障問責制度的完整、具體和全面，更重要的是需要具有可執行性。

管理機構的缺乏。合規管理需要優質的人員參與，包括合規架構的設計、建設等。企業需要加強對于內部合規管理機構的建設，對成員合理分工。通過合規管理機構對企業風險的預估、分析，調整管理機構工作重點等。

2 從新形勢下企業、尤其是中國企業的特別關注角度分析，確定企業合規架構的主要核心

近年來，中國的國內生產總值由高速度增長轉向速度中高速，質量高速增長，在速度上輕微剎車。其直接反映出的國內企業產業的結構升級轉換，對于創新的需求成為驅動力的主要方面。新形勢之下，企業的合規工作開展及執行遭遇了新的困難、挑戰等。筆者認為，在當今新形勢下，中國企業及中國企業的合規建設工作的特別關注包括以下方面：

中國大型國有企業升級轉型工作中存在的合規風險。當下的中國企業，特別是國企，為適應新形勢各自作出優化與升級。中共黨的十八屆三中全會提出“國企混改”議題。企業升級優化從政府主導轉向企業主導，亟須由此建立依法合規的合規架構，并建立權責分明的組織架構。為全面服務國家，并將產業政策等調整相應布局的需求，合理、合規、合法的將國有資本的投資主要對象、主要目標、主要方式等升級，將關乎人民利益、國家安全等主要領域與重要行業；其次，將基礎設施重點集中的當前狀態升級具有戰略意義、前瞻意義、核心競爭力意義的企業。升級、轉型、優化的過程當中，必然會遭遇競爭困境，如何依照本企業特點，結合當代環境，設立最適當的優化方式及所需要的合規架構，成為重點核心。

建設健全法治環境支持新形勢下營商的合規風險。當前形勢之下，最好的經營環境，就是合規、合法。合規、合法的經營環境不是一朝一夕建成的，不僅需要依靠各方（包括國家、全社會、政府機構、企業及個人等）的共同努力，還需要國家從法律和行政層面規范和支持其定位和邊界。既在合理、合法的框架內保障、調節、衡平各類主體的利益、合規和發展的矛盾，又確保合規、合法不受到干擾。目前，各國企業所遭遇的各類風險印證了合規工作、合規意識的強化需求非常緊急。

3 從合規架構的多層次構建分析，增強企業合規體系的架構韌性

3.1 從治理結構角度分析

一個優秀的公司，其優秀的公司管理可以有效促進其股權結構、分配方式、人員架構等合法、合理設立，同時可以對于企業內控提高效率，更重要的是，大幅降低企業的風險等。優秀企業的管理，或治理的結構，是企業主要核心機構的責任、權利、利益分配問題。其中核心機構通常認為包括企業投資人、企業經營人，現在還應包括企業監督人。

為建設起更具有架構韌性、抗風險能力的企業結構，為建設更有效的企業管理、內控機制等，需要合理、科學、謹慎的配置企業的架構或控制權。目的是將企業的核心機構團結并使其均盡職守則，方可成為優秀的前進動。企業既要保障合法承認并有效落實股東會或股東大會的控制能力，又要保障董事會或董事等具有不受到干擾的獨立的決策能力，同時還要保障監事會或監事具有獨立的、有權的監督能力，并保障企業其他中高層或經理等具有獨立的經營管理的能力。

3.2 從內控機制角度分析

首先，從合規性的角度來分析。合規性層面，為實現并保障企業的合規內控的基本制度的可執行性，并確保企業的經營活動、資金調配等合理、合規、合法，此部分需首要建設，并重點關注。整個機制的構建包括如下部分：其中基本部分以合規基本準則為主，并配套建設相應的指引方案，然后觀察、測試企業的合規、內部控制等較曾經是否存在變化，是否有提升。其他部分則要根據其作用，或實際反饋情況而做出相應再次升級，不斷優化。

其次，從有效性的角度來分析。通過企業內控或合規的架構、實施、完善、執行等，提升企業的效率，包括普通工作效率、管理效率、資金使用效率等。將合規架構全面測試，確定其有效性、細化細節，以保障其可以有效地服務企業。在合規工作當中，通過上下層溝通等方式來細化企業的合規管理、合規工作的各崗位相應職責，并提升企業內部審批流程合理性、合規性。通過開展企業合規工作研討會等，針對前文中所稱上下層溝通中發現的主要或關鍵的問題、風險等給出具有有效性和貼合性地處理方法、管理優化。

總 結

企業合規，已經成為亟須面臨的重大營商課題。其與傳統的公司治理并不矛盾，但其又與傳統的公司治理具有差異。合規管理對企業的各個部門、各項業務進行監督和管理的環節，能夠有效地預估和預防各種風險。構建完整、全面、有效的合規機制尤為重要。在當代社會與國際環境的新形勢下，企業需認真對待合規工作，以企業的特別關注角度分析、確定企業合規架構的主要核心；并通過治理結構和內控機制的優化增強企業合規體系的架構韌性；另一方面，參考境外政府及企業的優秀合規機制，并通過外部機構的合規性協助與支持豐滿企業合規體系架構的外殼。