綠地借殼終上市

綠地終于如愿以償。

5月8日晚，綠地集團與在香港上市的盛高置地聯合宣布，綠地將以約30億港元的代價，通過其在香港注冊的全資子公司，認購盛高增發的普通股及無投票權可換股優先股。交易完成后，綠地將持有擴大股本后60%的股份，現有盛高大股東、董事局主席王偉賢成為第二大股東，盛高置地也將更名為綠地香港控股有限公司。

未來，綠地注入這個“殼”公司的資產將包括酒店管理集團、綠地持有的酒店資產以及海外資產。通過酒店業務一系列的運作與騰挪，綠地最終將實現拆分赴港上市的目的。

整體上市變拆分上市

綠地上市的愿望由來已久，但受限于“紅頂商人”的身份和復雜的股權結構，綠地一直遲遲未能整體上市。根據《上海國資》2011年披露的信息，成立于1992年的綠地，資金來源于上海市農委下屬的3家企業和上海市建委下屬企業—作為回報，綠地每年都要給它們25%的固定回報。經過多年股權結構調整后，目前綠地的股權結構是上海國資委持股51%，員工持股46%，天宸集團和社會公眾持股3%。其中，員工持股部分被認為是上市的主要障礙，而綠地集團的多元化經營，也成為整體上市的絆腳石。

在整體上市受阻后，2008年，綠地集團萌發了拆分上市的計劃。當年加入綠地酒店事業部成為事業部總經理的李振興說，就是從那時候起，酒店業務開始為拆分上市做準備。當時，綠地只擁有5家酒店，整個酒店事業部也只有4名員工，掛靠在綠地商業地產管理部之下。

對中國的房地產開發商來說，開展酒店業務在很多時候是一種必需。地方政府總是想要一座五星級酒店來彰顯現代化的都市形象，因此在土地出讓時，他們通常會在一塊綜合體地塊中加入五星級酒店業態作為硬性指標。當然，開發商如果能投其所好也會受益匪淺，比如從政府手中拿到更便宜的地塊。而在一個綜合體業態中，酒店還能推高周邊的寫字樓、住宅等業態的市場價格，為開發商帶來更高的收益。另外，酒店通常都是最好的貸款工具，國際知名酒店品牌是銀行最受歡迎的抵押物，它們能給開發商帶來最高的融資額。

因此，盡管在2008年，包括酒店在內的綠地商業地產部分占比尚不到10%，但綠地對商業地產的圖謀卻有著很大的野心，2012年時，整個商業地產部分占比已經超過40%，而按照計劃，未來兩三年內，占比還將超過60%。作為綠地商業地產的一部分，酒店業務的發展也隨之水漲船高。2012年，綠地正式成立酒店管理集團，這一年，已擁有19家酒店的綠地，有50家酒店同時在建。按照計劃，2015年時，綠地將擁有150家酒店。

如果說一開始綠地做酒店業務很大程度上是為了投其所好地“討好”當地政府，盤活整個商業地產的棋盤，那么，當綠地手中的酒店數量發生質變的時候，整個游戲規則也發生了變化。

首當其沖的是開始重新評估的傳統模式。過去，開發商建好酒店后就以業主身份排著隊請國際酒店管理集團來管理—后者旱澇保收，收取不菲的管理費用，但這種模式的結果很可能是，開發商動輒6—8億元的巨額投資，卻遲遲看不到收益。比如，綠地有一家酒店，開業第一年毛利潤只有2000元，但仍然要付出幾十萬元的管理費。

當酒店管理集團的開店速度難以跟上開發商的節奏時，綠地轉變了思路—自己來做。2012年，綠地成立了酒店集團，并推出了自己的酒店品牌，把酒店業態當成是商業平臺來運營。綠地酒店管理集團總經理助理李振興說，對那些想進駐酒店的店家，綠地不收取租金，而是以硬件入股、利潤分成的方式將綠地酒店轉換成商業平臺。不僅如此，綠地還可以做酒店產品比如酒的經銷商，以管理輸出的方式替其他開發商管理酒店，收取管理費用。

但這些仍然只是小生意。酒店行業的不景氣和競爭激烈，使得大多數的酒店都處于虧損狀態。即使在酒店管理上變出多種花樣，相比酒店每年的折舊率，賬本上盈利狀況也不會“太好看”。就像李振興感慨的那樣：“全球酒店行業平均的總資產回報率不到5%。如果在三四線城市投資建五星級酒店，投入至少5億，但酒店每年都在折舊，收入又有限，多少年才能收回成本？”

所以，要想把綠地酒店變成大生意，還得上市。而除此之外，從融資以及成本攤算的角度來看，整個綠地集團也希望酒店業務能拆分上市。中國房地產數據研究院執行院長陳晟稱，酒店是房地產企業的沉淀資產，將其分拆上市，可謂企業的傳統融資模式，如果在境外上市，除了融資，搭建境外融資平臺還可助其國際化，為其發展海外業務做準備。

尋找伙伴 互換市場

當酒店變成上市資產之后，游戲規則又再次在根本上變得不同。李振興說，資產配比要變得更加好看，擁有海外資產是很重要的一步。

過去，開發商去海外拓展，傳統的做法是通過收購的方式獲取物業或者地塊。但這樣太慢，占用資金過多，風險也不小。綠地希望節奏能更快一些—綠地在2011年躋進世界五百強行列之時，他們確定了要在2015年躋進世界兩百強行列的目標，因此，綠地集團所有業務部門都被要求加快速度擴大規模。

從2012年起，李振興和他的團隊就開始去國外尋找合適的合作伙伴—在海外擁有許多酒店資產又希望開拓中國市場的酒店管理集團。相較于其他國際酒店集團，這些尚徘徊在中國市場之外的管理集團要找到切入點更難—畢竟，其他酒店品牌從20年前就開始在中國布局，現在已擁有上百家酒店，要與這些先來者爭奪項目資源和客源，困難可想而知。但另一方面，中國快速增長的旅游市場又深深吸引著他們。

綠地理想的計劃是，找到這些合作伙伴，并與他們共享資源、互換市場。對綠地而言，依托這些合作伙伴的優質平臺，可以輕資產、低風險的方式進入國際市場，并逐步深入參與國際市場競爭。適當的時候，換取海外資產，也能讓上市報表變得更加好看。在經過一系列的考察與談判之后，2012年底，綠地與西班牙Meliá酒店集團確定了合作關系，并將綠地在濟南和天津的兩家酒店委托給后者，作為交換條件，綠地也從后者手中接收了一些酒店。這次合作后，綠地在海外的酒店資產已分布在韓國濟州島、澳洲悉尼、墨爾本以及德國法蘭克福等地。

現在，萬事俱備，只缺東風。按照最初的設想，綠地上市有幾種考慮方案，首選目標是國內IPO。一度，綠地的上市計劃已經進入籌備的審計、評估等實質性階段，然而，受到金融危機等因素影響，之后幾年一直未有突破性進展。隨后，綠地曾經考慮過借殼上海城投來實現上市愿望，但最終因為不具備操作性而最終放棄。

2013年1月，綠地借殼赴港上市的路線圖首次浮出水面。盛高置業，被認為是最理想的殼。在香港上市的盛高置地，實質上是一家上海開發商，開發的項目主要為中高端城市住宅、大型城市綜合體及高端旅游地產。公開資料顯示，截至2012年12月31日，盛高置地共擁有近470萬平方米的土地儲備。由于開發的產品多為中高端物業，盛高置地在連續的房地產調控中深受影響。去年，盛高開始頻繁變賣項目套現償還債務，但仍沒有從根本上解決資金壓力的難題。至去年底，盛高置地手持現金16.5億元，借款總額為人民幣68.38億元，資金情況非常不樂觀。

在經過談判之后，綠地最終于2013年5月8日和盛高簽署協議?；ㄆ煦y行在一份針對此事的報告中預測，綠地將很快注入資產。按照綠地董事長張玉良此前透露的計劃，注入“殼”公司的資產將包括酒店管理集團、綠地持有的酒店資產以及海外資產。通過一系列的運作與騰挪，綠地最終將實現拆分赴港上市的目的。