零七股份：收購礦產價值真偽難辨關聯交易暗藏重重迷霧

1月14日，零七股份發布公告稱，公司旗下全資子公司香港港眾投資有限公司（以下簡稱“港眾投資”）收購中非資源的全部股權，由于中非資源是零七股份董事長練衛飛100%控股的子公司，本次交易構成了關聯交易。

本刊記者經過深入調查發現，作為中非資源的核心資產，宏橋礦業的主要礦產分布在馬達加斯加vakinankaratra地區，然而vakinankaratra地區卻是盛產黃金，鉭礦儲量并不突出的地區，而且公司關于礦區位于vakinankaratra省Betafo縣的說法存在明顯錯誤，馬達加斯加根本沒有vakinankaratra省、Betafo縣。更致命的是，馬國實際已頒發的礦產證約折合為75萬個方格區塊以上，公司手中的256個方格所占比例不到0.03%，能否挖到礦也猶如海底撈針。

礦產價值真偽難辨

公告顯示，若本次交易完成，零七股份將進入鉭鈮礦產品采選業務領域，實現主營業務的拓展。若宏橋礦業能夠取得較好的鉭鈮礦勘查成果并順利達產，則本次交易的實施將對公司經營業務產生積極影響，提高公司可持續發展的能力。很顯然，公司意圖借本次收購介入鉭鈮礦業務。但事實也許并不這么簡單。

記者從有關渠道了解到，馬達加斯加礦產資源豐富，初步已探明儲量的主要有：鈦鐵礦（7500萬噸）、鎳鈷礦（12500萬噸）、鋁釩土礦（16400萬噸）、鐵礦（96000萬噸）、煤礦（56000萬噸）、海濱鋯英沙鈦鐵礦（350萬噸）、綠柱石（3300噸）、重晶石（50萬噸）、高嶺土（200萬噸）、銅礦（7000噸）和錫礦（5000噸）。但馬達加斯加的鉭礦儲量偏偏不突出。“非洲鉭資源最豐富的國家是與馬達加斯加北部接壤的莫桑比克，馬國最豐富的礦產資源其實是石墨與寶石，就vakinankaratra地區而言，由于地質結構呈晶狀，盛產黃金。”深圳某大型券商的一位資深有色金屬行業研究員對記者表示。

事實上，據可查公開資料，加拿大、日本、韓國等發達國家在馬國開采礦產主要瞄準鎳鈷礦和鈦鐵礦；我國在馬國掘金的礦業公司如大陸礦業、中非礦業等也將“尋寶”目標主要鎖定于黃金、鐵、鈦等，鮮有“挖鉭”的公司。

除此以外，記者還了解到，馬國對除鉻礦以外的礦產開發管理很寬松，實際已頒發的礦產證約折合75萬個方格區塊以上，基本上是以“發證賺錢”為目的。已頒發的礦產證絕大數由私營企業或個人掌握，其中包括我國在馬的華僑、華商和個體經營者，公司手中四張探礦證所對應的256個方格所占比例不到0.03%，可以說，真正可以開采到礦產的概率也是很小的。

記者就此問題欲采訪公司董秘智德宇，截止發稿時為止，所發采訪提綱未獲得任何回復。

信息披露不夠嚴謹

公告顯示，宏橋礦業作為中非資源100%控股的全資子公司，是本次關易的真正主角，在馬達加斯加擁有四個探礦證，分別是N28668探礦證、N28604探礦證、N23702探礦證，以及N23324探礦證，對應的四個礦區坐落于vakinankaratra省Betafo縣。記者從有關渠道了解到，在馬達加斯加的行政區劃中，有六個省，但根本沒有vakinankaratra省存在，vakinankaratra只是塔那那利佛省的幾個地區之一，Betafo也不算是縣，只是vakinankaratra的一個鎮。這是公司地理常識錯誤造成的表述性錯誤，還是其它原因呢？令投資者難免困惑：這四個礦區到底在哪里？

此外，公告還多次提到礦產部，而記者在查詢馬達加斯加的政府機構設置后得知，不存在礦產部一說，負責管理和頒發礦產許可證的部門分別是：礦產能源部和國家礦區登記測量局（Bureau　du　Cadastre　minier　de　Madagascar，Ministrère　de　l'Energie　et　des　Mines），前者負責管理，后者負責頒證，并代收各種費用。

與商業邏輯多有不符

從公司1月14日的公告可看出，香港港眾投資有限公司意向受讓中非資源控股有限公司持有的馬達加斯加中非資源控股有限公司100%股權，但沒有給出交易價格。公告同時稱，將聘請專業機構對中非資源以及宏橋礦業進行盡職調查，并根據盡職調查情況最終決定是否批準收購。分析人士指出，甲方在決定收購乙方的資產時肯定會先對乙方摸清底，零七股份此舉明顯與正常的商業邏輯不符。記者還發現，宏橋礦業于2007年11月13日受讓馬國自然人RAKOTO　ANDRIAMASINORO　Haingo　Mavosoa所持有的N23702號與N23324號探礦證，如果宏橋礦業不知道這兩個探礦證“值多少錢”，那當時支付了多少錢呢？以什么依據支付的呢？

此外，若僅從中非資源的現有資產負債結構來說，該筆交易很不合常理。公告顯示，截止2012年12月31日，中非資源的總資產約為8175.65萬元，凈資產約為-229.24萬元，歸屬于公司股東的凈利潤為-216.01萬元。這意味著中非資源還未投產卻已負債累累，再加上價值不明，很難說是理想的交易標的。

后續運營風險極高

據了解，馬達加斯加的礦產勘探和開采許可證分為四類：保留礦區勘探專有權、勘探許可證、開采許可證和小采礦者許可證。從公告得知，宏橋礦業所掌握的四個探礦證：N23702號、N23324號、N23702號與N23324號均只有勘探權，而沒有開采權。如果申請不到采礦證，那探礦證就如同一張白紙，毫無價值。而且根據馬國的相關規定，每過一段時間，就要重新對勘探證與開采證進行繳費續期。在當前馬國政局極不穩定的背景下，這種風險猶為加劇。

此外，即便公司最終獲得了采礦證，也需要在環境保護、生產許可、安全等各方面滿足馬國法律的要求，否則將無法獲得營業執照。

錢從哪里來？

礦產資源開采是一個建設周期很長、資金投入大的行業，特別是在工程建設前期，需要很多一次性投入，這對公司來說，無疑是一個巨大挑戰。

Wind資訊顯示，公司2011年底的凈利潤只有570.17萬元，今年三季度凈利潤1084.44萬元，同期資產負債率高達58.65%。而公司的其它業務如旅游飲食、物業管理、房屋租賃均步履滿跚，從半年報來看，營業收入同比增長率分別為-5.34%、0.9%、4.28%。而公司另一支柱業務鈦礦貿易則受國際大宗商品波動的影響，并不穩定。因此，公司如果真要在礦業產業鏈上“大干一場”，以公司目前的財力是難以為繼的。

而靠外部融資似乎也不容易，資料顯示，公司在去年10月份就非公開發行了5000萬股，發行價格為14.55元/股，由董事長練衛飛個人全額認購，耗資7.27億元。未來，董事長還有能力、有意愿繼續當“奶牛”嗎？

（本刊記者將對此持續關注，并做連續報道）