上市公司內部治理現狀及對策分析

摘要：西藏地區上市公司是西藏自治區先進生產力的代表，是經濟發展的重要引擎。西藏地區的上市公司既有國內其他上市公司的共性，也有自己的顯著的問題。這些問題與西藏上市公司治理水平低下息息相關。高水平的公司治理是現代企業健康穩定發展和取得良好經營業績的保證，因此本文針對西藏上市公司治理水平低下的問題進行分析，結合實際情況提出解決對策，完善上市公司治理。

關鍵詞：西藏；上市公司；公司治理

一、西藏上市公司概況

上市公司是指所發行的股票經過國務院或者國務院授權的證券管理部門批準在證券交易所上市交易的股份有限公司。自1995年西藏自治區擁有第一家上市公司以來，截至2013年10月底，西藏地區擁有10家上市公司，占滬深兩市公司總數的0.4%。其中，六家在滬市板塊上市，四家在深市板塊上市。西藏上市公司歷史悠久并經過不斷重組、收購，但數量仍舊為全國所有省級行政區中上市公司數量最少的省份。對十家上市公司2012年財報分析統計，2012-2013年年度十家公司主營收入達153億元，實現凈利潤13.1億元，同比有較大增長。

二、西藏自治區上市公司的基本特征

（一）行業分布特征

由于經濟發展和氣候特征，西藏自治區的上市公司與全國上市公司相比起步較晚，因此西藏上市公司行業有著較明顯的分布。從公司行業分布來看，從事醫藥制造的有3家，分別是海思科、奇正藏藥、西藏藥業；從事食品制造業的是梅花集團；從事有色金屬冶煉及壓延加工業的是西藏珠峰；從事公共設施管理業的是西藏旅游；從事房地產開發與經營業的是西藏城投；從事酒、飲料喝精茶制造業的是西藏發展；從事土木工程建筑業的是西藏天路；從事黑色金屬礦選業的是西藏礦業。從行業分布分析，西藏自治區的上市公司主要依托于西藏的特殊資源發展制藥、旅游及礦業，其他的上市公司就只能局限于基建及房地產等非高科技行業。

（二）地域分布特征

從區域分布來看，西藏上市公司多達80%都集中在拉薩市，林芝地區和山南地區分別僅有一家上市公司。這種上市公司集中分布從側面反映出西藏各個地區經濟發展不均的事實。

三、西藏上市公司內部治理的現狀

（一）股權結構不合理

股權結構是指股份公司總股本中不同性質股份所占的比例及其相互關系，主要包括股權屬性、股權流通性、股權激勵以及股權集中度。陳曉、江東（2000）認為，在競爭型行業中，國有股比例與上市公司業績呈負相關、法人股比例與上市公司業績呈正相關、流通股比例與上市公司業績呈正相關。股權結構不合理即呈現出明顯的“一股獨大”的特征，導致西藏上市公司股權相對單一、投資難以多元化的局面。西藏上市公司的獨特性在于不流通的國家股和法人股占了相當大的比例。在西藏的上市公司中，30%的公司第一大股東持股比例超過50%，一半的西藏上市公司前十大股東持股比例超過50%。這種不合理的股權結構意味著大股東對公司的超強控制能力，實際上由大股東完全控制的公司使股東大會類似董事會擴大會。由這種絕對控股大股東舉薦的經理人和董事自然不可能代表和維護全體股東的利益。

（二）股東大會參與低效

西藏上市公司中小股東人數多所占股權比例小，而大股東人數少持股比例卻很高，造成中小投資者的利益得不到有效的保護。從股東大會參會者看，由于社會個人股數量和持股比例有限，因此更關心的是股價短期的漲跌，且西藏地處偏遠，較高的參與成本使小股東參加股東大會的比例很低，而股東大會的參與者多是法人股及國有股代表。因此，造成了股東大會形同虛設。

（三）董事會運作效率低下

由于上市公司的控股股東對董事人選的提出和表決都有重要影響力，所以大股東幾乎壟斷了董事席位。但是，由于國有資產管理部門或大股東的董事缺乏經營企業的實際經驗，所以很難提出有戰略眼光的建議。其次，由于股權相對集中，往往董事會不是按照《公司法》規定向股東大會負責，而是向董事長負責。

（四）財務信息披露不規范

股票市場是一個信息市場，財務信息的真實與否會影響到企業的生命。2001年安然公司和世通公司這樣的世界500強由于財務造假使公司股價一落千丈并且相繼破產。上市公司的財務信息是投資者做出投資決策的最主要依據，同時也是債權人做出信貸決策的重要依據。近年來，西藏上市公司在信息披露方面依然存在信息披露不規范的情況。其一，財務會計信息披露不及時。上市公司應按法定的時間規定，及時披露財務會計信息。根據規定：當上市公司發生的重大事件可能對股價產生影響時，上市公司必須及時向社會公布。但部分公司故意違反該項規定，對于本公司已經發生的收購、兼并、重大債務糾紛及股權轉讓等重要財務會計信息都不及時公布。其二，財務會計信息披露的不全面。部分上市公司對于財務會計信息披露流于形式，只重視一般項目的披露，特別對于自身不利的因素一般不予披露。如公司董事、監事及高級管理人員持有的股份及變化情況等都披露得不充分。如2011西藏發展（000752）第二大股東違規減持158.6萬股；西藏天路（600326）2011年部分工程成本未及時入賬， 2012年業績預虧原因披露不準確，2013年4月11日披露的業業績預虧公告存在披露不及時和披露內容不真實、不完整等事件。

四、完善西藏上市公司內部治理的對策

（一）優化股權結構

實現股權多元化，加大國有股減持力度，形成不同且相互制約的利益群體。大力發展機構投資者建立分散的股權結構，培養多種形式的持股主體。實證研究表明，國家作為股東效率相對偏低，法人及股東在公司治理中具有重要的作用，對公司業績有著顯著的正面影響。

（二）完善董事會功能

針對西藏上市公司目前股東大會、董事會、監事會運作效率低下進行改革。首先，公司董事長和總經理分設公司董事會，它是公司的決策機構，它的職能是監督其聘請的公司高層管理人員。公司董事長和總經理崗位分設可以使二者集中精力做好自己分內的工作。其次，增加獨立董事比例并在董事會下設主要由外部董事組成的審計委員會。審計委員會既能保證向市場提供真實的財務報告，很大程度減少了公司舞弊和欺詐行為，還能加強對董事會的監督和制約以維護全體股東的權益。

（三）完善激勵機制

實施制度創新，加大高管人員和普通員工的持股比例。將高層管理人員和股東的利益通過股票期權聯系起來，使管理者更加注重公司的長期市場價值。通過完善激勵機制吸引更多人才來西藏的上市公司工作，必然會對提升西藏上市公司的公司治理的建設和完善做出重要貢獻。

（四）提高信息披露的透明度

完善的信息披露制度將滿足廣大投資者對公開性信息的需求，解決信息不對稱的問題，更好地督促公司治理能力的提升。西藏證監局作為證券管理單位應加強監管的力度，規范上市公司的財務會計信息披露工作，做到違法必究，對于上市公司違規披露財務會計信息的，一定要嚴肅處理。此外， 充分發揮會計師事務所對上市公司財務會計信息的審查作用，保證上市公司披露財務會計信息的質量。

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（作者單位：西藏大學經濟與管理學院）