并購戰略在企業并購活動中的運用

摘要：并購戰略是企業并購活動順利進行的前提和基礎，對未來的并購整合及擴張發展具有重要影響。作為資本運作的重要手段之一，成功的并購確實可以讓企業獲得超常的發展。成功的并購都是以成功的并購戰略為基礎，收購方通過對目標公司的仔細研究，充分考慮實施并購對公司核心競爭力提升的貢獻率，然后再進行具體的收購業務。失敗的并購證明，如果對被并購方沒有以并購戰略為基礎進行仔細研究，而是在一大堆理想的光環和憧憬中匆忙做出決定，最終的結果往往令人失望。本文結合大同煤業股份有限公司在現實并購操作中遇到的問題，深入探討如何運用并購策略指導大同煤業的并購業務。

關鍵詞：并購戰略；并購活動；運用

一、大同煤業成立背景及并購歷程

大同煤業股份有限公司成立于2001年7月25日，是大同煤礦是在產業轉型和專業化發展急需要開辟多種融資渠道、引入現代管理理念和方式、解決制約企業又好又快發展瓶頸問題的大背景下設立的。作為同煤集團的首個投融資戰略平臺，在集團公司的強力支持和股份公司員工共同努力下，“大同煤業”于2006年6月23日在上交所成功掛牌上市，首次公開募股籌集資金18億元人民幣，重點完成了對同煤大唐塔山煤礦有限公司51%的股權投資，以及塔山鐵路、高嶺土廠等項目的建設，隨后又接連完成了對內蒙古色連礦51%股權的收購及礦井項目投資。2012年1月1日，大同煤業又完成了對集團公司燕子山礦及洗煤廠相關資產及負債的收購事項。這些收購活動既是大同煤業IPO首發前期對證券市場承諾的兌現，也是公司實施資本運作、低成本擴張的自發之舉、探索之舉。這些收購活動對大同煤業繼續后續的并購活動起到了很好的示范作用。但也應看到，公司在2008年年底以股權并購方式取得了內蒙古準格爾旗召富、華富兩個露天煤礦80%的控股權，最終由于前期調研未能很好地了解和掌握當地投資環境及礦井地質條件等因素的變化，盡管公司經理層及時向董事會提交了《關于退出對準格爾旗召富煤炭有限責任公司和準格爾旗華富煤炭有限責任公司股權投資的議案》，但是客觀上還是成為了失敗的并購案例。

二、并購戰略在大同煤業并購實踐中的運用

市場經濟催生企業并購活動，并購戰略指導企業的并購實踐。由于企業并購活動本身具有戰略意義，企業間并購又在不斷實現企業發展戰略，提升企業核心競爭力。圍繞企業發展戰略，科學運用并購戰略指導大同煤業的并購活動，是有效實現規模效益和低成本擴張的著力點。結合以上論述，大同煤業的并購策略應包含以下幾點。

（一）基于資源儲備的并購戰略

從資源的稀缺性看，誰擁有了資源，誰就擁有了未來。資源對于采礦業具有十分重要的戰略意義，決定著企業的競爭優勢和可持續發展。據公開信息，大同煤業本部四個礦隨著資源儲量的減少，煤炭產能逐年降低，而開采成本的增加直接導致盈利能力的大幅下滑，急需擴充新的資源、建設接替礦井、轉移富余人員，維持礦井的穩定生產。近年來，大同煤業依據集團公司總體規劃及自身發展要求，通過實施一系列收購、合作、控股等方式掌控煤炭資源，加大資源儲備，如對內蒙古召富、華富的股權收購，合作開發色連一號井項目，投資建設梵王寺礦井項目等都是資源儲備戰略的重大舉措。對于高莊礦、辛屯礦等處于立項申請階段的礦井建議作為大同煤業的接替資源礦井優先考慮在并購活動方案中，同時積極尋找有潛力、資源豐富的煤田進行參控股合作，如中海油內蒙古天然氣項目配置的準格爾礦區窯子溝、西黑岱勘察區煤炭資源、鄂爾多斯羊絨集團烏審旗白家海子煤田，與浙能集團合作收購澳大利亞煤田等也應納入公司的并購戰略中。

（二）基于整合及深化的并購戰略

由于地理、資源及歷史的原因，同煤集團在我國煤炭產業格局中占有特殊的重要地位。根據國務院發展研究中心為同煤集團編制的《大同煤礦集團戰略發展規劃》，同煤集團在承擔國家煤炭開發戰略、保障國家戰略能源供給和國家安全方面負有重任。在目前情況下，大同煤業現有規模實力無法獨立承載上述發展規劃，而且煤礦建設所需資金量大、建設周期長，作為公眾公司，宜采取更為穩健的逐步過渡參與方式。同煤集團的發展規劃為大同煤業的持續發展提供了巨大的發展空間和平臺，大同煤業將根據自身的資金實力、發展需求和市場機會，采取分步過渡的方式（優先選擇、托管、合資、收購等），繼續推進收購集團公司現有直屬生產礦井，逐步參與集團組建、整合礦井的收購事宜。一方面為集團公司順利實現資產變現，另一方面踐行大同煤業上市承諾。對同煤集團的煤炭礦產及生產資源進行有機整合，逐步將同煤集團全部煤炭資源及生產經營性優質資產納入公司，使公司成為同煤集團下屬企業中唯一經營煤炭采選業務的經營主體，同煤集團則成為以煤炭投資為主、多元化經營的大型綜合性投資控股集團。

大同煤業在鞏固并不斷整合煤炭采選主業的同時，并購活動向煤炭產品的下游產品，如煤化工等相關產業領域深化，關注以煤炭深加工和綜合利用為目的延伸和深化產業鏈條上的相關企業。這樣可以進一步完善產業鏈，優化產業結構，生產附加值更高的化工產品，提高公司盈利水平，進而發展成為我國煤化工行業中產業鏈最完善的上市公司。

（三）基于煤炭主業規模化經營的并購戰略

《煤炭工業發展“十二五”規劃》提出的十大重點任務中的首要任務便是繼續推進煤礦企業兼并重組。未來要以大型煤礦企業為主體，在目前兼并重組取得一定成效的基礎上，進一步加速資源整合，提高產業集中度，促進煤炭資源連片開發。對此，筆者認為大同煤業并購活動應和同煤集團當前進行的資源整合工作相配合，同煤集團發揮“孵化器”作用，培育成熟企業，溢價出售，供大同煤業并購。大同煤業發揮投融資平臺作用，籌集資金，甄選、并購同煤集團成熟企業，擴大規模化經營，同時協同配合國內外資源的整合。

首先在對內方面，大同煤業應在立足于現有所屬生產企業經營的同時，采用控股、參股、聯營及購并重組等多種資本運作手段，選擇性地參與集團公司整合公司（礦）投資建設。從整合礦井資源儲量、資產狀況、股權結構、估算投資、證照等方面進行仔細的篩選，積極參與對整合礦的并購，充足未來煤炭增量空間。這樣既可以突破公司現有生產礦資源枯竭的瓶頸，增加資源，又可以擴大公司規模。此并購活動為契機，利用其資源配置功能及便利，實施符合公司發展方向和股東最大利益的資本運營。在這一方面，同為煤炭采選業上市公司的中國神華依照“成熟一家，注資一家”的注資部署，收購母公司優質煤炭資源。截至2010年6月30日，中國神華中國標準下的煤炭可采儲量由115.73億噸增加至140.01億噸，增幅為20.98%；JORC標準下的煤炭可售儲量由73.94億噸增加至91.48億噸，增幅為23.72%。收購煤炭資源之多、儲量之大，對中國神華煤炭儲量起到實質性的提升作用，預計2011、2012年的煤炭年生產能力將分別達到281.9百萬噸和289.9百萬噸，單位生產成本逐年降低，進一步提升中國神華的盈利能力。

其次在對外方面，利用同煤集團在國內外的良好聲譽，大同煤業應準備積極拓展國內外兩個市場，全方位提高經營規模和公司實力.以兗礦集團為例，其圍繞發展方式的不斷轉變、產業結構的優化調整和“走出去”持續發展戰略的深入實施，外部資源開發經過10多年的探索實踐，形成山東本部和貴州、陜西榆林、新疆、內蒙古鄂爾多斯、澳大利亞、加拿大6個外部基地，煤炭資源總量達到62.52億噸，境外煤炭總產能達到4160萬噸，省外境外累計占有和控制煤炭資源400億噸，成為我國國際化程度最高的能源類企業，為以后規模化經營奠定了良好的資源基礎。

三、并購戰略的運用應注意的問題

（一）并購目標一定要明確

企業在并購前必須清楚地了解自己通過并購所要達到的戰略目標，之后根據戰略目標甄別、選擇市場上的目標企業，只有這樣才能保證自己所并購企業能真正為自己所用，達到整合資源、擴張規模的基本目的。而且，明確并購目標有助于各項并購工作的開展和方向性決策的制定。

實踐中，經常有一些企業看到別人都在做并購，在不考慮自身特殊性及戰略發展規劃的情況下，也積極推行并購策略，并購后卻發現目標企業不僅不會為自己帶來效益，反而增加自己的負債。這屬于典型的盲目并購。因此，企業在并購之前，首先要明白自己在行業中的地位和競爭中的不足，完善這些方面是需要解決企業的上游還是下游，還是企業迫切需要進一步擴大現有生產規模，從而分別采取前向一體化、后向一體化、橫向一體化等并購策略。企業在并購前弄清自己的優勢和不足及并購希望達到的目標至關重要，不可掉以輕心。

（二）并購資金一定要做好安排

在并購實務中，除承債式并購、換股并購等個別并購類型外，多數并購業務涉及現金的給付，這樣必然會對并購企業的資金安排提出要求。這就要求企業確定并購意向后要搞清自己的并購資金如何解決，是自己就擁有足夠的現金流，還是向銀行貸款，或是通過發行新股、債券等方式解決。同時，要進一步論證并購資金實現的可行性和風險性，并購后是否會導致企業資金鏈斷裂，是否會出現不能按計劃籌得資金的情況，這些都需要企業有清楚、明確的認識。因此，企業并購一定要注意自己的現金安全，千萬不要因跑馬圈地而使自己陷入財務危機，尤其是在目前全球金融形勢不容樂觀的背景下。

（三）特殊并購中要注意相關法律的特殊要求

在并購目標為國有企業時，并購方要注意《企業國有產權轉讓管理暫行辦法》對國有產權轉讓的特殊規定，考察目標企業是否履行內部決策程序，是否經過清產核資、財務審計、資產評估等程序，是否存在損害職工權益的情形，同時雙方在達成并購意向后要分別及時向企業的出資者——國有資產監督管理機構或同級人民政府申報并獲得批準，在獲得批準前不宜履行并購協議，避免因政府機關不批準或宣布無效而使并購方遭受損失。

在并購方為上市公司時，并購方要注意《證券法》關于上市公司并購的特殊規定，在法定期限內向國務院證券監督管理機構、證券交易所履行報告、公告義務，避免遭受主管機關的行政處罰。

總之，并購是一項復雜而專業性很強的工作，正確運用并購戰略能夠保障企業并購的順利進行。

（作者單位：山西同煤集團建材公司）