大股東“隧道挖掘”下的審計合謀歷程審視

管亞梅

（南京財經大學 會計學院，江蘇 南京 210046）＊

一、引 言

現代企業制度建立以后，所有權與經營權分離，由此產生了兩種類型的代理沖突［1］。第一種類型的代理沖突是傳統類型的代理沖突，是由于管理層和股東的目標期望不一致，管理者具有某種自利行為而追求自身利益最大化，可能采取損害股東利益的機會主義行為。然而，近年來股權結構趨于集中，集中的股權結構在一定程度上緩解了傳統的代理沖突，伴隨而來的是大小股東之間的代理沖突，從而形成了第二種類型的代理沖突。由于我國上市公司股權結構比較集中，第一大股東可能利用對公司的控制權，通過各種方式（主要包括關聯交易、資產評估、并購重組、占用資金、違規擔保、高派現）來追求自身利益而損害中小股東的利益［2］。在當前的股權結構下，大股東與中小股東間的利益沖突是一個世界性公司治理現象［3］。我國證券市場從2003年以來刮起了一場“清欠風暴”，但是仍沒有從根本上遏制大股東占用資金行為［4］。

針對傳統的第一種類型的代理沖突，無論從理論上還是實踐上，學術界已經給出了眾多的治理對策，例如聘請獨立的外部審計師對財務報告進行審計。那么，外部審計能有效解決第二種代理沖突嗎？即如果上市公司存在被大股東占用資金問題，外部審計師會在審計意見中反映出來，也就是出具非標準審計意見嗎？另外，大股東有沒有可能出于逃避審計監督的目的，利用自己的特殊地位而影響上市公司對審計師的選擇呢？從制度變遷和制度設計目標而言，外部審計應該能夠解決代理沖突問題，但是，前提條件是外部審計必須從始至終保持完全的獨立和公正［5］。但是，中外大量的審計舞弊以及審計合謀案例的發生不得不讓人思考如下問題：外部審計在多大程度上能抑制企業的股權結構沖突呢？而這就是審計合謀問題——審計師摒棄審計獨立性而發表低質量的審計報告［6］。

我們的研究動機在于：究竟是誰有向審計師購買審計意見的需求，到底是誰與審計師進行了合謀，大股東隧道挖掘與審計合謀有關系嗎？他們之間有利益共同點嗎？對于第一和第二個問題，如上段所述，以往的研究文獻都籠統地將審計合謀或審計意見購買的企業內部實施主體簡單地歸結為“經營者”或“企業管理當局”［7］。事實上，企業的所有權實質為剩余控制權，具有狀態依存性。大股東在特定狀態下，也可能成為剩余控制者而選擇與審計師進行合謀，購買審計意見［8］。

二、股權結構與外部審計監督文獻綜述

（一）國外股權結構與外部審計監督文獻綜述

Titman和Trueman認為企業的剩余控制權者傾向于聘用具有較高聲譽的會計師事務所進行審計，從而向投資者傳遞有關企業具有超值價值的信息［9］。Chow研究得出大公司、高負債的公司以及以會計數據為基礎的債務契約越多的公司越有可能聘用外部獨立的審計師［10］。Francis和 Wilson的一系列研究也表明，具有控股權沖突的企業對選擇高質量或低質量的會計師事務所沒有明顯的相關關系。而通過實證檢驗發現：有些企業會發生大股東與會計師事務所進行合謀而損害其他的中小股東利益的現象，也就是審計作為公司治理機制有時不能解決或抑制大股東和中小股東之間的代理沖突問題［11］。Fan和 Wong實證研究結果表明在東亞國家，大股東利用自身優勢具有明顯的掏空現象，不但沒有動力聘請高質量審計，而且會有同會計師事務所進行合謀的傾向。因而，審計在公司治理機制中沒有起到有效的監督作用［12］。

（二）我國股權結構與外部審計監督文獻綜述

王鐵萍提出上市公司大股東資金占用與審計質量成反比的假設并運用logistic多元回歸方法進行了檢驗［13］。從某種程度上說，針對存在大股東資金占用的上市公司，會計師事務所的審計質量較低［14］。曾穎和葉康濤對上市公司第一大股東的持股比例與外部審計需求之間的關系進行了實證檢驗，發現他們之間成倒U型關系［15］。周中勝等認為我國上市公司存在的所有的代理沖突中，最主要的是大股東與中小股東之間的代理沖突［16］。大股東往往利用自身優勢，通過各種方式來對上市公司進行利益侵占，從而嚴重侵害中小股東的利益。申富平等主要考量了上市公司審計收費與審計質量之間的關系。選取了2002～2009年度因為財務舞弊而受到處罰的上市公司作為樣本，發現在第一大股東的持股比例比較高時，審計收費與審計質量呈負相關關系；反之，則呈正相關關系［17］。唐躍軍等也從公司治理的角度對大股東持股比例和外部審計約束之間的關系進行研究。認為在內部治理機制不夠完善、外部審計監督乏力的情況下，第一大股東利用自己的集中持股進而掌控絕對信息的優勢地位，傾向于粉飾甚至虛構財務報表，與會計師事務所進行博弈，從而避開外部審計監督［18］。

三、基于大股東隧道挖掘的審計合謀博弈演化分析

（一）審計合謀博弈的基本假設［19］

假設1：在博弈過程中主要涉及兩個局中人：上市公司大股東和會計師事務所。

假設2：假設上市公司大股東與會計師事務所合謀行為博弈為完全信息靜態博弈。也就是大股東和會計師事務所的純策略選擇均為（合謀，不合謀）［20］。

假設3：因為上市公司大股東與會計師事務所之間的合作只是暫時的和有條件的，所以，假設他們之間的合謀行為博弈為非合作博弈。

（二）大股東與會計師事務所合謀行為的完全信息靜態博弈模型

我們構造出大股東與會計師事務所合謀行為的完全信息靜態博弈支付矩陣，如表1所示［23］。其中：L1表示注冊會計師的總收益；C1表示不合謀的審計成本，假設合謀的審計成本為0，且L1＞C1＞0；C2表示大股東改聘注冊會計師的成本，C2＞0；L2表示大股東合謀的額外收益，L2＞0；假定大股東不合謀的收益為0。

表1 上市公司大股東與注冊會計師合謀行為的完全信息靜態博弈支付矩陣

表1所表示的矩陣中，括號里第一個數字代表會計師事務所的得益，第二個數字代表上市公司大股東的得益，正數表示收益，負數表示損失。這樣就形成了四種策略組合，在矩陣中分別用①、②、③、④表示，其組合意義如下：①表示上市公司大股東合謀，會計師事務所也合謀時：注冊會計師的收益為L1，上市公司大股東的收益為L2；②表示上市公司大股東不合謀，會計師事務所合謀時：注冊會計師的得益為L1，上市公司大股東的得益為0。③表示上市公司大股東合謀，會計師事務所不合謀。上市公司大股東一般會更換會計師事務所，此時會計師事務所的收益為L1－C1，上市公司大股東的收益為－C2；④表示上市公司大股東不合謀，會計師事務所也不合謀時：會計師事務所的收益為L1－C1，上市公司大股東的收益為0［22］。

從以上的博弈過程中不難看出，無論上市公司大股東選擇合謀還是不合謀戰略，對會計師事務所所來說其最優戰略均為合謀［23］。因此，審計合謀的治理就顯得尤為必要［24］。

四、我國上市公司大股東隧道挖掘現狀分析

（一）我國上市公司股權集中度高

目前，在衡量公司的股權分布狀態時所用的最主要的指標是股權集中度，它是用前幾位大股東持股比例之和占總股本的比重來進行衡量。同時，它也是衡量公司穩定性強弱的重要指標。這一比重的高低反映了公司股權的集中和分散程度。表2是2007年度中國上市公司股權集中度狀況。

表2 2007年中國上市公司股權集中度

從表2可以看出：中國上市公司股權集中度高。在2007年有31.68%的上市公司第一大股東的持股比例超過50%，意味著大股東憑借控制性股權取得了對公司的絕對控制權。股權集中度越高，大股東的責權利越不匹配。也就是說，大股東在控股結構下，利用其掌控的具有絕對優勢的表決權采用利益挖掘等方式將上市公司的利益更多地轉移至自己手中，而只按照其擁有的股權比例部分承擔由于利益轉移而給上市公司帶來的虧損，使其他廣大中小股東承擔更大的虧損。

（二）我國上市公司“內部人控制”嚴重

在我國，絕大多數上市公司是由國有企業改制而成，導致在資本市場上，國有資本占有絕對的控制地位。既然是國有資本，那么真正的財產所有者就是“全體勞動人民”，而“全體勞動人民”看起來是清晰的，但是實際上是模糊的。“全體勞動人民”把自己擁有的財產委托各級政府經營管理，而各級政府又將國有資產委托給國有企業的經營管理人員來進行管理。這里就出現了層層委托的代理關系。由于國有企業產權主體的虛化，導致國有企業經營管理人員沒有動力建立、健全公司治理結構。使得國有控股上市公司的實際最終控制權要么被控股股東掌握，要么就完全被上市公司的管理當局所控制，股東大會形同虛設，使得“一股獨大”和內部人控制現象非常嚴重。

五、針對大股東隧道挖掘的審計合謀的治理審視

（一）審計合謀需求方的規制措施

1.完善公司治理結構。首先，應改變新股上市方式為全流通或基本上全流通的股權。使新上市的國有企業的國有股和法人股盡可能變為流通股，保證新上市公司的股權流通能力不會受到限制，也就是為全流通或基本上是全流通股權。同時，進一步加大原有上市公司的國有股權的流通改制力度。其次，已上市公司股權實現全流通。進一步加大已上市公司股權改制的進程，改變公司股權主要集中于不流通的國家股和法人股的現狀，可以依據國有股和法人股的資產價格采取股權轉債權的方式，國家收取一定的租金，實現上市公司股權的全流通。最后，應劃清監事會和獨立董事的職責權限。在我國的公司治理結構中，監事會和獨立董事都對公司行使一定的監督職能。但是，獨立董事與監事會的權限如何劃分，值得探討。一方面，根據《公司法》中涉及到監事會制度的明文規定來進一步著手強化監事會的監督職能；另一方面，進一步明確獨立董事的權限范圍界定在與監事會進行協作的作用上，如涉及到內部董事的提名、管理層的薪酬、公司內部審核和相關控制等等方面。

2.增強董事會的獨立性和功能。第一，建立董事會執行委員會，提高董事會的獨立性。由于有些上市公司缺乏應有的監督機制，致使董事長權限過大。因此，應該由內部董事組成一個董事會執行委員會，代為行使董事會閉會期間的權限，進一步增強董事會獨立性，進而避免董事長“一言堂”現象。第二，充分考慮中小股東利益，增強代表中小股東利益的董事比重。公司大股東如果權力膨脹，必然會導致其侵犯其他利益相關者尤其中小股東的相關利益。基于此，上市公司不僅要在董事會中設立獨立董事，更要增強代表中小股東利益的董事比重。第三，加強對外部董事特別是獨立董事的信息傳遞力度。每年安排獨立董事與董事長進行交流，就經營管理方面的問題進行溝通；定期安排獨立董事與企業職工的交流和溝通，下車間、下基層，收集第一線的信息和資料；定期向獨立董事匯報證券信息、企業工作情況等資料。

3.設立監事資格認定制度，提高監事會地位。我國的監事會制度在運行過程中實際上卻并不能真正發揮預期的作用，使監事會形同虛設，監事被董事及經理視為從屬和被領導的地位，使監事不知事，從而從根本上弱化了監事會的監督力度。因此，我國應考慮加強監事會的地位和作用，確保其執行過程不損害企業的利益。同時，要推選有能力、懂經營、通財務的專業人士為監事，建立監事資格認定制度。

（二）審計合謀供給方的規制措施

1.大力開展會計師事務所品牌建設。第一，建立優秀人才培養和激勵機制。通過優化薪酬分配體制、選人用人機制，調動從業人員的積極性。同時，不斷提高從業人員知識結構和執業能力，尤其是加強注冊會計師行業前沿知識的培訓，培養熟悉國際化業務的優秀注冊會計師，以適應會計師事務所業務領域拓展的需要。第二，強化合伙人團隊和合伙人管理委員會建設。對事務所的每個合伙人的要求是開拓創新、勤勉敬業、團結奮進，必須完善民主集中制，進一步優化合伙人的素質結構。特別是實行合伙人管理委員會制度，以便就會計師事務所發展中的一些重要事項進行集中討論，集思廣益，較好地體現民主集中制要求。第三，注重事務所文化建設和共同價值觀建設。在團隊中形成共同價值觀尤為重要，需要加強事務所的凝聚力建設。坦誠互信、勤勉盡責、專業至上是每一個事務所都必須強調的合伙文化精髓。

2.加大會計師事務所競爭力建設。第一，會計師事務所采取聯合發展策略。到目前為止，具有證券審計資格的會計師事務所只有100～200家，中小會計師事務所占有絕大多數的份額。會計師事務所可以根據自身特點選擇聯合發展戰略，來實現人才、成本、客戶、信息等方面的聯合優勢，進一步實現資源共享，以切實增強會計師事務所的競爭力。第二，會計師事務所實現多元化發展戰略。我國會計師事務所也應該通過發展新業務形成有異于他人的經營特色和競爭優勢，在拓展事務所業務范圍的同時，注重利用網絡等現代化手段，為客戶提供優質高效的服務，提升自身競爭能力［30］。

3.加大實施審計定期輪換制度的力度。我國在2004年開始施行的《關于證券期貨審計業務簽字注冊會計師定期輪換的規定》中，要求已經連續五年對同一家被審計單位進行審計的簽字注冊會計師和審計項目負責人強制輪換，但不是針對會計師事務所。我們知道，注冊會計師不能以個人的名義承接審計業務，而一旦會計師事務所喪失了獨立性，簽字注冊會計師和審計項目負責人的獨立性也很難保持。因此，要徹底切斷審計合謀依存的條件，不僅需要對簽字注冊會計師和審計項目負責人強制輪換，還需要對會計師事務所進行強制輪換，從而遏制審計合謀。

4.加強事務所的行業自律制度。會計師事務所參與審計合謀，等于是自掘墳墓。整個行業能否健康發展，注冊會計師能否自律無論什么時候都是必不可少的。實施有效的自律最大的好處是可以解決審計合謀產生的前提條件，從而使審計合謀扼殺在搖籃中。真正有效的自律要求做到一定要有一套完善的機制去確保公眾利益在自律運作中得到有效地保護，其中包括具體的自律機構的設置、人員構成、內部與外部的監督等等。

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