從海河工程局董事會看央企董事會設置

張 克 邢 瑞

（1.天津青年職業學院 天津 300191；2.陜西省寶雞中學 陜西 寶雞 721013）

近年來，關于央企之報道，不斷見諸各種媒體，不論正面或是負面，還是爭論，都是為央企結構調整致更趨合理和建立現代企業制度，以致能夠更好為社會主義現代化建設服務。本文從110多年前建立的海河工程局董事會的發展脈絡，或許能為此提供一些有益的參考。

從海河工程局建立的目的是為保障天津經濟發展與條約執行。第一，從1860年天津開埠到1890年的30年間，海河流域干旱成災，降雨稀少，上游各河接近干涸，加之上游各水系疏于治理，海河淤塞相當嚴重，以至于吃水略大的輪船也被迫倒駁。從1890年～1900年（除1891年外），海河流域每年都有洪水爆發，特別是1895年4月28日至29日，大沽發生了特大暴雨和高達6.1米的海嘯，造成人員死亡和船只被卷走，河口一帶成為澤國，接著就是災荒，百姓以草根、樹皮和糠皮為生。使得包括直隸總督兼北洋大臣王文韶在內的很多官員認識到治理海河的重要性，這樣的災害頻度造成了天津地區商業的蕭條，不僅給清政府和洋務派創辦的軍用工業、民用工業和航運業造成嚴重損失，也直接危及租界與天津城鄉的利益。所以，盡早建立一個航道治理機構成為航運界、商界、清地方政府和各國領事館所共同關注的大事。鑒于海河給航運和人民造成上述嚴重傷害的實際情況，雖知道疏浚海河的必要性終因財力與人力不足，從光緒二十年（1894年）經多次磋商終于1897年由時任直隸總督王文韶與各國駐津公使團達成協議，宣告海河工程局誕生。第二，在1902年又加入《辛丑條約》的意圖，即“為呈請事、查華北商業集中津市、一切進出口貿易、只恃一線海河、西人有鑒于此、因根據辛丑條約。設立海河工程局。組織純照外國機構?！保ㄔ臑樨Q版）[1]由此，可以看出，海河工程局成立的目的。

作為“共和國長子”、“經濟頂梁柱”和“國家隊”的百余家中堅力量的央企，大多是伴隨著共和國誕生，凝聚著幾代人幾十年的心血和汗水，托起了一個國家走向繁榮富強的夢想；為保障我國經濟社會平穩較快發展起了舉足輕重的作用。

由此可見，不論是當初的海河工程局還是現在央企其目的都不是為獲得高額利潤，因此，海河工程局在董事會成員的選擇與設置上亦為此目的服務，并且在不同階段呈現出不同的適應性與靈活性。

第一階段：成立之初，即由法國總領事兼領事團團長的杜士蘭伯爵（CountdeChaylard）、英國領事寶士徒（H?B?Bristow）、津海關稅務司徳璀琳和天津洋商總會主席克森士（EdmundCousins）等人組織成立了海河工程局（Hai-HoConservancyBoard），進行海河疏浚工作。海河工程局成立后采用委員制，由總督提名的兩位中國官員（代表招商局與中國機礦公司即開灤礦務局）；天津海關道臺；津海關稅務司；首席領事、領事團、外商輪船公司、各國租界、洋商總會及稅務司的代表組成海河管理（工程）委員會(Hai-HoConservancyCommission)。這個不經常開會的委員會由他的執行機關理事會（亦稱管理委員會或董事部），由首席領事、天津海關道、海關稅務司三方代表及顧問林德組成，實際上為英國把持。

第二階段：在天津義和團運動與八國聯軍戰事基本結束的1900年7月，成立了八國聯軍的地方殖民統治政權——暫行管理津郡城廂內外地方事務都統衙門（TheTientsinProvisionalGovernment,即天津臨時政府），簡稱都統衙門。在其任命的一批在津的“中國通”管理各個部門，其統治范圍包括完成已開工的公共工程與維護航道交通。鑒于海河工程局在保持天津與外界水路聯系的重要性，于1901年春，由都統衙門任命了三個外國軍官組成特別委員會，繼續管理海河工程局的各項工作。但卻與領事團、洋商總會、北京外交使團和八國聯軍統帥瓦德西之間，對于海河工程局的組織和資金提供等問題上存在異議，而直到5月經過反復磋商并達成一致，北京外交使團與瓦德西同意改組海河工程局委員會，其組成人員如下：津海關稅務司一人，領事團委員一人，都統衙門委員一人（以上為董事會），由外交使團指定領事團委派的委員擔任董事會主席。還設立了咨詢委員，即天津洋商總會和各租界的領事代表（英租界例外，由英租界工部局主席代表）及一位航運界代表，其任務為“在技術上與財政上審查改進海河適航性的問題，并且，以一種獨立的方式從事于將使一切有關單位滿意的措施”。[2]由時任臨時政府公共工程局局長的林德被聘為海河工程局的總工程師，同時仍然擔任臨時政府的顧問。

第三階段：1902年，清廷在內外壓力下與各國多次磋商歸還天津地方治理權問題，在天津都統衙門裁撤后8月15日，直隸總督袁世凱與英國領事達成協議，由津海關道臺唐紹儀取代已裁撤的都統衙門代表出任海河工程局委員；同時增加一名永久董事會成員是天津洋商總會主席，再增加一名董事會成員：司庫是“在港口商業經歷上有顯著成績的人”（名譽職）。接著，又增添了英商會長一人與一名必須由英國領事推薦中國輪船公司代表為海河工程局委員。1908年，海河工程局擬征治河稅和船稅即“經費取給于津海關附加稅?！盵3]，為融資以改善海河與大沽沙航道狀況而遭到各輪船公司的反對，最后以海河工程局設立咨詢委員會為代價而達成協議而同意征稅。咨詢委員會的職責包括：稅收用途；冬季通航問題；改善海河與大沽沙航道的方針和方法；批準轉頭地的租借與開挖。咨詢委員會是由三名外國輪船公司代表和三名洋商總會代表及三名海河工程局董事會成員（津海關道臺、首席領事和津海關稅務司）共九名委員組成，在其中任何四名委員要求下，都要召開會議。

第四階段：辛亥革命后，海河工程局的董事會由五人組成，即首席領事、津海關稅務司、津海關監督（民國建立后，海關道臺全部改稱海關監督）、商會會長、輪船公司代表。董事長仍由首席領事擔任，所有事宜均由董事會議通過執行，在沒有中外之分的商會會長和輪船公司代表，實際上均由外商擔任。海河工程局實行總工程師（1945年前此職一直由外國人擔任，只設一人）負責制，另設工程師協助處理有關工程方面的事宜，凡人事安排、財務管理、生產決策等，全部依據總工程師的指令執行。另外還設有秘書長一人，由外國人（主要是由英國人）擔任，執行董事會的決議事項和管理局內行政事務。

由上可知，我們的央企在與海河工程局有如此多相似之處的同時，董事會起步較晚且還不是很完善：2004年6月，國資委下發了《關于中央企業建立和完善國有獨資公司董事會試點工作的通知》，才標志著中央企業董事會試點工作正式啟動。從最先選定的寶鋼、神華等七家增加到隨后的十九家，其主要內容包括以下幾個方面：

1.建立外部董事制度。在董事會中引入超過半數的外部董事，實現決策權和執行權的有效分離，避免公司管理層自己考核自己，自己決定自己薪酬，并為企業重大決策帶來更加專業的知識和經驗。

2.建立專門委員會制度。對董事作適當的分工，發揮各自的專長，為董事會重大決策做好前期研究工作，既有利于保證決策的科學性，又有利于提高決策效率。

3.國資委外部董事超過半數的試點企業授予股東的部分權利，其中包括重大投融資決策、經理人員選聘、考核和薪酬決定等權利。[4]

國資委第一任掌門人李榮融曾有一個在三年內（2007年）使適合建立董事會的大型國有獨資企業和大型國有獨資公司都建立和完善董事會的說法。而2004年因擅自從事石油衍生品期權交易，最終導致5.5億美元巨虧的中航油總裁陳久霖事件與2009年陳同海利用其擔任中國石油化工集團公司副總經理、總經理和中國石油化工股份有限公司副董事長、董事長的職務便利，在企業經營、轉讓土地、承攬工程等方面為他人謀取利益，收受他人錢款共計折合人民幣1.9573億余元而被判處死刑，事實證明，國企傳統的“一把手”文化源自有據可依的“黨管干部”的核心原則。截止2010年10月的情況是：目前123家央企的高管人事任免依然分為兩部分，其中53家特大型央企的黨委書記、董事長、總經理由中央任命、中組部考核、國資委企業領導人員管理一局協助工作，副職由國資委黨建工作局（黨委組織部）考核和任命；53家以外的央企，黨委書記、董事長、總經理等領導班子成員由國資委企業領導人員管理二局考核和任命。[5]

所以，我國央企的改革在如何代表人民的問題上要不斷探索、調整與創新。

首先是加強法制和管理體制的改革、完善。如高管人事任免，可分成三部分：央企黨委系統，任然體現“黨管干部”的核心原則，加以肯定；董事會成員可以不斷調整與其有直接相關的專業人士和人大代表及企業管理人員等的職務、分配比例等等，但必須保障政府意志的相對比例，并不斷加以調整與完善；總經理和副職及高管人員等均對董事會負責，其任免由董事會決定。再如可否考慮將央企采取不同階段和有分別對待的置于人大和政協的個專業委員會加以管理監督，在適當的時機，使之成為國家法律。

其次，如機構的設置，不論是董事會、咨詢或價格監督委員會，還是監事會等，都要本著“與時俱進”的時代精神，在不斷的實踐中去檢驗機構設置的合理性程度和調整力度及范圍等細節，加以總結，使之成為央企的基本制度，好的制度，是經得起歷史的考研的，海河工程局董事會與其相應制度一直延續到抗戰結束，雖歷經近五十年和中國的各種變化，“案奉：國民政府考試院本年二月二十七日秘文字第一八一號訓令內開：[案準行政院本年二月二十七日從捌字第五三七號公函開前據水利委員會三十五年九月十八日呈據海河工程局呈以該局戰前原條約機關由領事團領袖等組織董事會為最高機構抗戰之后主要職務漸易日人而組織及規章仍本舊例一般職員亦由戰前蟬聯并未由敵偽機關委派任免現在留局任用人員多條約服務甚久之舊人……可不受偽組織或其所屬機關團體任職人員候選及任用限制辦法之限制……]等由奉此除公函外相應函請查照為荷?！盵6]再如，董事會等成員的分配構成使之覆蓋面盡可能不斷擴大，使廣大人民群眾能更好的體現當家作主的基本權利。

第三，就是不管我們的制度設計多么完善并符合廣大人民的切身利益，但只要是不被人民所知道和了解，都非常容易造成誤解。所以，我們央企這些包括董事會外部董事和高級管理人員選聘在內的各項制度設計，都要予以公示。而不要像2011年南京外國語學校的“奶茶MM”章澤天被清華大學以保送生提前錄取，只公布當事人一些基本信息，如果把報送條件全部公布，也就不會有如此多爭議；相比較海河工程局在這方面卻有過人之處：據不完全統計，海河工程局董事會會議記錄和每年年報、月報、日報現留存檔案達162卷之多，占整個海河工程局在天津檔案館館藏案卷的近一半。

本文只是在中國近代一個企業所談，且此類研究正趨普遍，但還很不全面的情況下，通過海河工程局的具體情況做一不成熟的參考，敬請批評指正。

[1][3]海河工程局呈為需款孔急請籌撥維持.w2-3-179.天津檔案館藏：1.

[2]天津航道局編.天津航道局史.人民交通出版社，2000：7；轉引自：天津歷史資料（第四集）：71.

[4]鄭謙.論我國國有企業董事會建設的完善.昆明冶金高等專科學校學報，2008，7，24（4）：43.

[5]張婭.央企董事會試點的中國式悖論.商務周刊，2010，10（20）：57.

[6]考銓處公函為海河工程局職員不受偽組織等候選及任用限制辦法之限制.w2-3-3782.天津檔案館藏：1-2.