子公司與分公司組織形式的比較與選擇

□ 南京 趙芝富

《公司法》規定公司可以設立子公司與分公司。子公司與分公司各有特征，法律地位是本質特征并決定與影響其他它一系列特征。子公司相對分公司的比較優勢在于：能更有效應對企業管理復雜化，更迅速適應市場變化，更徹底實行獨立核算，多渠道籌措發展資金。而分公司相對子公司的比較優勢在于：有利于防止管理失控的狀況，整合企業內外資源，降低管理費用，減輕稅務負擔。企業應根據兩種組織形式的各自特征與優勢，結合自身實際情況，進行選擇。一般來講經營規模較大，產品門類較多，管理頭緒復雜，市場范圍廣大，客戶需求多樣，需要融入社會資本與民間資本，基本具備“上市”條件等宜選擇子公司；而有些企業需要強化總公司調控力，統籌調配各種內外資源，降低管理費用，減輕稅務負擔等宜選擇分公司。企業不可以只根據某一方面的情況比較就進行選擇，而應根據多方面的情況比較，全面綜合考慮，科學選擇。

一、子公司與分公司的主要特征

子公司與分公司各有特征。子公司是具有獨立法人資格的經濟單位，有自己的章程、財產，對外以自己的名義進行經營活動，獨立承擔民事責任。總公司作為子公司的股東，通過推薦或委派的子公司董事會、監事會、經理層成員，代表與體現總公司的管理意志，對子公司實行間接控制。分公司是不具有獨立法人資格的經濟單位，沒有自己的章程、財產，以總公司的名義對外進行經營活動，占有與使用的財產是總公司財產的一部分，民事責任由總公司承擔。總公司掌握分公司高層管理人員的任免權，財務權，對分公司經營活動進行監督與考核，實行直接控制。

二、子公司相對分公司的優勢

1.更有效應對企業管理復雜化。企業在發展過程中規模不斷擴大，規模擴大有利于降低生產制造成本與市場交易費用，提高競爭實力，但規模擴大又使管理復雜系數增大，管理層次增多，需要協調的問題與矛盾增加。為了應對這一問題，就要在管理體制上進行變革。設立分公司是一種應對辦法，但由于分公司是一種適度分權的組織形式，較多管理事項還需通過總公司，所以只能緩解上述矛盾。設立子公司是一種更有效的應對辦法，因為子公司是完全分權的組織形式，子公司自主經營，自主管理經營活動中的內外事務，這就減輕了總公司的管理工作量，便于總公司集中精力管理總公司層面的重大事項，使企業管理復雜化問題得以化解，同時有利于充分發揮子公司經營與管理的積極性與創造性。

2.更迅速適應市場變化。市場瞬息萬變，競爭日益激烈，企業必須迅速適應市場變化，最大程度滿足客戶多樣化、差異化、個性化的復雜需求，否則市場機會稍縱即逝。分公司有經營自主權，但權限范圍有限。分公司的經營活動須在總公司的決策框架內進行，重大問題的決策須報總公司同意，往往延誤時機。子公司有完全經營自主權，根據市場信息及變化，可以直接做出研判與決斷，這樣就能對市場信息做出快速反應，從而在競爭中搶占先機，贏得市場。

3.更徹底實行獨立核算。實行獨立核算能使員工收入與所在單位績效掛鉤，有助于打破分配上的“平均主義”、“大鍋飯”，從而激發員工的工作熱情。分公司實行的獨立核算，是一個企業法人內部的獨立核算。分公司對總公司存有一定程度的依賴性，市場意識、成本意識不是很強。分公司與總公司之間的一些公共費用、關聯費用，有時很難核算清楚。子公司實行的獨立核算，是作為一個獨立法人的獨立核算。子公司自主經營、自負盈虧，不存在對總公司的依賴，競爭意識、效益意識比較強。子公司資產與總公司資產界限清晰，實行的獨立核算是完整意義上的獨立核算。

4.多渠道籌措發展資金。企業根據發展需要，從經營活動與資金需求情況考慮，常常需要籌集資金。分公司是以總公司名義、而不是以自己名義開展經營活動，所需資金通過總公司籌集。子公司的籌資功能是分公司不可比擬的：子公司可以直接通過金融中介籌措資金，還可以吸收股東投資，如子公司為控股子公司，就可吸收控股股份之外的其它股份的股東投資；如子公司為相對控股子公司，就可以用較少的資本吸收較多的投資；如子公司為股份有限公司，還可“上市”融資，吸收更為廣泛的社會投資，從而能有效解決發展中的資金問題。

三、分公司相對子公司的優勢

1.有利于防止管理失控的狀況。總公司往往期望建立既有集權，又有分權，集分權適度結合，分而不亂的企業管理體制，以有效實現企業總體的方針、目標及其各項計劃。子公司擁有完全經營自主權，高度分權使子公司易于產生離心傾向，與總公司及企業內部其他經濟單位之間容易產生摩擦。總公司對子公司的管理權限有限，對子公司的管理要通過公司治理機制實現，一旦協調不好，便會處于失控狀況。分公司只擁有一定的經營自主權，總公司對分公司適度分權，并有直接管控權。總公司可以調節對分公司的分權程度，根據分公司經營活動的情況及變化，可以較多分權，也可以較少分權。總公司對分公司的管理還可通過控制分公司的高層管理者與財務負責人的任免等方式實現。因此，可以有效防止管理失控狀況。

2.有利于整合企業內外資源。整合企業內外資源是企業經營管理的重要內容，整合資源就是動態調整、優化配置資源。子公司組織封閉，資源獨享。子公司與總公司范圍內其它經濟單位之間缺乏應有的協調。總公司難以及時掌握必要的信息，評價與協調子公司的決策與計劃，易于導致總公司內部各經濟單位之間缺乏協作，資源分散的局面。分公司有利于克服上述缺陷。在分公司組織形式下，既有分散的分公司，又有負責協調、監控、戰略性決策的總公司，從而保證了必要的協調與控制。分公司的決策要在總公司的總體規劃框架下做出，總公司可以統一整合、調配、利用內外資源，使有限資源發揮整體效用。

3.有利于降低管理費用。降低管理費用可以提高工作效率與經濟效益，促進企業優質高效運行。子公司是一個獨立的、完整的經濟實體，科研、生產、營銷、行政、人事、財務、后勤等部門及人員一應俱全，這樣在子公司組織形式下，管理部門及人員明顯增加，管理費用也明顯增加。分公司不是獨立的、完整的經濟實體，經營與管理的部門及人員不必一應俱全。有些管理職能分公司可以不承擔，由總公司統一承擔，如公關、宣傳、后勤保障等管理職能。有些管理職能，分公司可以協助配合總公司，明確人員與總公司相關職能部門專業接口即可，如人事、安全、環境保護等管理職能，而不必再設人事、安全、環境保護等管理部門，這樣就可降低管理費用。

4.有利于減輕稅務負擔。依法納稅是企業應盡的義務，但在法律的框架內，企業可以采用減輕稅負的方法。子公司是獨立的納稅義務人，獨立承擔依法納稅的責任，所有經濟活動都要照章納稅，與總公司及其內部其他經濟單位之間的經濟往來也要照章納稅。分公司不是獨立納稅義務人，分公司發生的利潤或虧損，可與總公司發生的利潤或虧損合并后計算納稅額。例如：在分公司盈利，總公司虧損的情況下，分公司盈利可以沖抵總公司虧損，沖抵后仍然盈利，可以少負擔企業所得稅，沖抵后虧損可以不負擔企業所得稅；在分公司虧損、總公司盈利的情況下，分公司虧損可以沖抵總公司盈利，同樣可以減少負擔或不負擔企業所得稅。還有分公司與總公司之間廠房、設備等資產、資金的轉移，不涉及所有權的變動，不必負擔相應稅金。

四、子公司與分公司的選擇

企業應當根據兩種組織形式的特征與相對優勢，結合經營活動實際情況進行選擇。一般來說：企業生產經營規模較大，產品門類較多，管理頭緒復雜，市場范圍廣大，客戶需求多樣，現有資金滿足不了不斷發展的經營需求，需要融入社會資本或民間資本等宜考慮設置子公司。而企業需要強化總公司調控力，統籌調配使用生產經營設施、資金、人員以及市場等各種內外資源，提高資源使用效率，降低管理費用，減輕稅務負擔等宜考慮設置分公司。但這只是考慮一般情形，企業還應考慮其它各種情形，比如：總公司所在地與將要設立子公司或分公司所在地的財稅政策，前者比后者優惠宜考慮設置分公司；后者比前者優惠宜考慮設置選擇子公司。必須指出的是：企業不可以只根據某一個方面的情況比較就進行選擇，而應當根據多個方面的情況比較，全面綜合考慮，權衡利弊得失，正確進行選擇。

企業情況千差萬別，不可局限于一種模式。總公司旗下經濟單位可以全設子公司，可以全設分公司，也可以有的單位設為子公司、有的單位設為分公司。隨著市場形勢與內部情況的變化，可以將已設立的子公司調整為分公司，也可以將已設立的分公司調整為子公司。子公司下還可以再設子公司與分公司，分公司下還可以再設分公司。

企業組織形式具有“多元性”，它不是唯一的；具有“動變性”，它不是恒定的。企業應當在各種組織形式的比較中選擇適應自身實際情況的組織形式，并根據不斷變化的情況及時調整或變革，從而促進企業科學發展。