現代公司治理模式 影響因素分析

【摘要】現代經濟的發展，使原有公司形態中出現的問題日益突出。經營者在追求企業價值最大化的同時，往往忽略了公司治理結構在企業發展中發揮的舉足輕重的作用。本文在深入分析典型公司治理結構的基礎上，總結了影響模式選擇的關鍵因素，并提出了企業選擇公司治理模式時應考慮的問題。

【關鍵詞】公司治理模式；影響因素；治理結構；董事會

獨特的歷史傳統、政治文化背景和經濟社會發展歷程，使不同國家和地區企業面臨著迥異的經濟環境。在不同要素的影響下，出現了多樣化的產權結構、融資模式和要素市場，公司治理模式也就表現出各具特色結構和機制。目前，國際上比較典型公司治理模式包括以英美為代表的資本市場導向型公司治理模式、以德日為代表的內部監控型公司治理模式、以東南亞為代表的家族控制型公司治理模式以及轉型經濟國家的“內部人控制”治理模式。雖然各種治理模式隨著經濟全球化和跨國公司的推動呈現差異性弱化的趨勢，但仍然存在差異，而且與各國國情保持一致。

一、以英美為代表的市場導向型公司治理模式

以英美為代表的市場導向型公司治理模式的形成得益于傳統的自由市場經濟，是一種新型的股東主權模式，認為公司是股東的，公司治理目標是股東權益最大化。這一目標的實現依賴于英美制定的保證股東權益的公司治理結構以及相對成熟的資本市場。該模式以外部治理為主，也稱外部監控型公司治理模式。市場導向型公司治理結構，股東具有高度分散性，股東大會不可能作為公司的常設機構參與公司治理和決策制定；股東大會的決策權通常會委托于個別愿意參與公司治理的股東或者權威人士，并由這些人組成董事會，參與公司日常決策。該模式下的董事會參與內部治理時會在內部設立類似于執行委員會、審計委員會、報酬委員會等協助董事會做出更加專業化的決策，并將董事會劃分為外部董事和內部董事。雖然在理論上說外部董事比例的提高有利于加強對經營者的監督和控制，但英美公司常由首席執行官擔任董事會主席，這就扼殺了董事會的獨立性，降低了監督能力。

該模式在資本結構方面強調股票在資本市場上的流動性，個人持股比例一直保持在50%以上，而且嚴格限制銀行的股份投資，這是促成英美股權結構分散的重要原因。雖然近年來機構投資者在英美國家迅速發展，但他們大多是信托部門而非公司法人，而且這些機構投資者只是為了獲取利潤、向基金參與者支付收益，所以并不會將資金投入一個公司，而是選擇能夠有效降低風險的投資組合，自然也沒有動力參與公司治理。股東結構的高度分散性導致股東對公司經營者的監督治理能力降低，而且一元制的公司治理結構不設立監事會，所以只能借助相對發達的資本市場，采取“用腳投票”的方式約束經營者行為。如果公司經營不善而使業績下降，股東很容易在活躍的資本市場拋售該公司股票降低投資風險，這將致使股票價格短期內下滑，如此，不僅可能導致公司再融陷入困境，也為惡意并購提供了機會，進而對經營者產生嚴重威脅，起到約束經營者行為的效果。

市場導向型公司治理模式主要通過三個要素發揮作用：第一，通過相對完善的經理人市場、資本市場、公司控制權市場約束控制高級經理人；第二，對公司經營者采用底薪制、股票期權激勵制、年終獎、長期獎金等激勵機制，促使公司經營者利益與股東利益趨于一致；第三，依靠健全的法制體系保護投資者利益。

英美公司治理模式合理之處在于董事會和經營者各司其職，使經營者能夠集中精力管理企業運營，從而提高公司績效，而且英美公司經營者擁有經營自主權，這能夠在很大程度上提高經營者的工作熱情和創新能力，有力的推動公司發展；但問題在于高度分散的股權結構，使董事會成員間接被高級經理層操縱，對高級管理層的監督和控制能力嚴重被削弱。在外部治理方面，股東分散和機構投資者的消極性使“搭便車”行為愈演愈烈，沒有誰愿意為監控“集體產品”付出代價，為了使自身利益不受侵害，股東必然會對外部市場監控模式提出更高的要求，這就推動了英美國家資本市場、職業經理人市場、產品市場以及勞動力市場的建設和完善。

二、以德日為代表的內部監控型公司治理模式

以德日為代表的內部監控型公司治理模式又稱銀行控制主導型公司治理模式，是一種典型的內部監控模式，擁有強大的、擁有足夠實力和動力去監控經理階層的核心股東，股權集中于銀行和相互持股的法人企業。德日公司內部治理結構設有監事會和管理委員會，監事會作為公司的最高決策層和管理機構主要由股東代表和職工代表組成。雙層治理結構如圖1所示：

這種結構中，股東將經營權委托給董事會，另外設置監事會行事監督職能，由監事會制定企業的基本方針、選任董事會成員并監督業務執行。董事會和監事會嚴格分開，禁止兼任。雖然這種機構在經營者和股東之間建立了必要的責任機制，但如果監事會成員在公司中的利益不一致，就不能在公司戰略方面達成共識，而且管理層為了自身的利益將會把更多的精力投入避免監事會的審查。

德日兩國企業的融資大部分都來自銀行，形成了特色鮮明的主銀行體系，銀行以債權人和股東雙重身份對企業進行監控和治理。在德國，大公司85%的股份由機構股東持有，個人持股低于25%，持股并持有投票權的機構包括銀行、退休基金、貿易協會、供應商和債權人。德日公司的股權結構還表現為明顯的法人間相互持股的特征，特別是日本公司表現尤為突出。法人持股主要有母子公司之間的垂直持股和為建立穩定的資產、經營關系而建立的環形持股兩種形式。公司間相互持股使關聯企業相互依存、相互制約，從某種意義上說是建立“生命共同體”。在股權相對集中的公司治理模式下，股東有能力也有動力積極主動的建立經營者監控機制。

在監督機制方面，該模式將業務執行和監督職能分開，由執行董事會、監督董事會組成雙層董事會；監督董事會有權任命、解聘執行董事，有權參與公司重要經營決策、審核公司賬簿、資產，是切實的股東行使監控權力的機構。如果公司高級管理人員經營不善，監事會的銀行代表有權要求改組執行董事，更換責任經理人。這些都為股東行使控制與監督權提供了可能。德國監控機制還要求監督董事會中至少有1/3的雇員代表，這就使公司決策更加公開化，在一定程度上降低了公司被兼并的可能性，使經理人更有動力進行長期投資。日本銀行及法人股東掌握公司的大部分股權，這會使他們積極獲取經營信息對公司管理層進行嚴密監控。一旦公司利潤下降，主銀行會利用其優勢在短期內獲取公司營業往來賬戶、短期信貸等信息，通過召開股東大會或董事會來更換公司最高領導層。德日公司治理結構如圖2所示：

股權結構方面高度集中，理論上說股東風險成本較高，但股權主體比較明確，這在某種程度上為其治理結構的有效性提供了保證。法人間相互持股使股份比較穩定，經營者所受的外部壓力較小。但是這種結構使部分股份過于安定，缺乏流動性，降低了企業內部缺乏創新力量。另外，日本經營者控制是基于內部長期晉升競爭制度上產生的，采取終身雇傭制，雖然這種方式能夠更好的統一股東與經營者的利益，但拋棄了經理人市場競爭壓力，使經理人缺乏危機意識。近年來，世界經濟趨于自由化，經濟版圖也開始向金融市場、人才市場、國際貿易和直接投資等形式轉變，各國之間的依存度逐漸上升。以本國銀行和公司法人為主要股東的治理模式很難適應時代的需求，市場治理機制也亟待提高。

三、以東南亞國家為代表的家族監控型公司治理模式

東南亞的新加坡、馬來西亞，中國香港、臺灣，東亞的韓國等國家令人矚目的發展速度，曾一度被稱為亞洲奇跡。研究發現，真正推動這些國家和地區經濟發展的企業力量都具備明顯的家族特征，因此也被歸結為典型的家族治理模式。以家族監控為主導的公司治理模式雖然設置股東大會、董事會，但是真正掌握實權是家族控制的董事會。企業的所有權和經營權并沒有實現真正意義上的分離，企業所有者將控制權交予由血緣關系、親緣關系以及姻緣關系組成的家族成員中，企業運營決策一般由企業創辦家長一人做出，決策程序視家族程序而定。經營者受到來自家族利益和親情的雙重激勵和約束。

家族治理模式在企業發展初期有其天然的優勢：其一，在家族企業中家族成員會把企業資產當作家族財產來對待，企業業務當作家庭義務來完成，在這種理念的驅使下，企業成員更容易團結一致、相互配合，在企業內部形成高度的凝聚力；其二，家族企業管理在家庭倫理道德和親情的制約下更容易像家庭一樣存在高度穩定性；第三，企業重大決策由家族中輩分、資歷最高，最具權威性的成員制定，這些決策很容易被家庭成員理解和執行，大大縮短了決策時間。

隨著企業的發展壯大和社會化程度的提高，家族治理模式的劣勢也凸顯出來。首先，任人唯親式的選才模式會使企業面臨較高的經營風險，專業化人才欠缺成為家族企業面臨的重大問題；其次，家族企業領導權的代代傳遞會給企業埋下分裂、解散甚至破產的隱患；最后，家族企業上市使股權趨于分散，企業規模的擴大使家族力量不足以支撐企業進一步發展，對物資資本的渴求、外資資本的注入，意味著家族對企業的控制權逐漸被分割；高度開放的經濟環境和日益激烈的全球化市場競爭迫使家族企業向社會化、公開化轉變。

四、典型公司治理模式比較分析及選擇策略

通過以上分析可知，典型的公司治理模式雖然在不同時代、企業的各個發展階段都發揮了其獨特的作用，但隨著國際經濟形勢和各國基本國情的轉變，各種公司治理模式的缺點也不斷顯現，為提高公司治理效率加快公司治理模式調整，現對三類典型治理模式進行比較分析，分析結果如表1所示：

從各國、各地區公司治理模式的演變過程和基本特征來看，國家經濟發展水平和資本市場的發育狀況從根本上影響著公司治理模式的形成，這也是在選擇公司治理模式時首要考慮因素；另外，不同國家和地區的政治、文化、法律、歷史等因素也直接或間接的影響著公司治理模式的選擇。所以企業在選擇公司治理模式時需要考慮以下選擇標準：

第一，公司治理模式必須與本國經濟發展水平和資本市場成熟度相適應，而且需要隨著國內和國際經濟發展形勢的變化做出適當調整。第二，公司治理模式需要保證企業所有者有效監督和控制經營者。股東對經營者監督失效的原因很多，其中最重要的就是股權過度分散；德日治理模式有效的一個主要原因就是股權、債權的相對集中，股東有動力也有能力對經營者實施有效監督；近年來美國股權結構由分散的公眾持股逐漸向相對集中的機構投資者持股轉變并使美國公司治理效率有所提高的事實，是相對集中的股權結構能夠提高公司治理效率的有力證明。第三，保證經營者持有適度的經營控制權；有效的公司治理模式需要找到企業所有者技能有效監控經營者行為且不會直接關于日常經營管理的平衡點。第四，公司治理結構能夠制定合理的激勵機制和約束機制，全面協調利益相關者權益，而且能夠保護企業關鍵資源，使企業關鍵資源實現高效的動態組合，進而構建企業核心競爭力。

參 考 文 獻

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