上市公司回購股份和庫存股份賬務(wù)處理

股份回購是指股份公司經(jīng)過股東大會批準，利用盈余所得的積累資金，或從公司以外融資所得資金，依照一定的價格購買本公司發(fā)行在外的股票，作為庫存股或予以注銷的一種資本運營行為。股份回購是西方成熟資本市場比較常見的資本運營方式與企業(yè)經(jīng)營策略，目前已經(jīng)發(fā)展成為一種十分常見的公司理財行為，是完善公司治理結(jié)構(gòu)、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、為員工激勵做鋪墊的一種重要方法。而在我國，由于證券市場的不成熟、不規(guī)范，股份回購雖然能為企業(yè)帶來許多積極的財務(wù)效應(yīng)，但同時它也會給股票市場特別是小股東和債權(quán)人帶來許多負面效應(yīng)。

一、股份回購所引起的會計問題的賬務(wù)處理

1.股票回購的賬務(wù)處理。我國資本市場的迅速發(fā)展，為股份回購創(chuàng)造了條件。新會計準則對股份支付的會計處理進行了規(guī)范，由于股票發(fā)行價格與面值不一定相同，因而收回股票的價格也可能與發(fā)行價格不同?！肮杀尽笨颇渴前垂善钡拿嬷档怯浀?，收購本企業(yè)股票時，也應(yīng)按面值注銷股本。超出面值付出的價格，有四種不同的處理方法：

（1）依次沖減資本公積、盈余公積、未分配利潤。理由是公司在發(fā)行股票時，股票溢價的部分計入了資本公積賬戶，同時資本業(yè)務(wù)又是公司的核心業(yè)務(wù)，股份回購時應(yīng)該按照核心的項目依次沖減，所以首先沖減資本公積賬戶，如果資本公積余額不足，再依次沖減盈余公積、未分配利潤賬戶。

（2）全部沖減未分配利潤。理由是股份回購決策是考慮到企業(yè)未來發(fā)展的經(jīng)濟戰(zhàn)略，是為企業(yè)未來經(jīng)濟活動服務(wù)的。根據(jù)配比的原則，理應(yīng)由未來的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動負擔(dān)相應(yīng)的成本，而不應(yīng)該由當前所有的股東承擔(dān)其后果。因此由那些對公司未來充滿信心的股東承擔(dān)股份回購的溢價部分，全部沖減未分配利潤。

（3）按超出面值付出的價格占除股本外其他所有者權(quán)益科目余額的比例沖減相關(guān)權(quán)益科目。理由是所有者權(quán)益項目的重要性是一致的，而且性質(zhì)也是相同的，沒有先后的順序可言，應(yīng)該按同等比例沖減。

（4）按回購的股本占總股本的比例沖減資本公積、盈余公積和未分配利潤。此法兼顧了配比和同股同權(quán)的原則，筆者也比較贊同這一種方法。理由是注銷的股份與留存的股份性質(zhì)一樣，應(yīng)該與留存的股份平等地享有公司的凈資產(chǎn)， 按照比例沖減資本公積、盈余公積和未分配利潤。

2.庫存股的賬務(wù)處理。對于回購股份所發(fā)生的成本歸屬，《國際會計準則第32 號——金融工具：披露和列報》中規(guī)定“企業(yè)為購買贖回其權(quán)益工具的權(quán)利而發(fā)生的費用應(yīng)作為權(quán)益的減項，而不是一項金融資產(chǎn)。同樣的原則也適用于企業(yè)股票回購”，《國際會計準則委員會常設(shè)解釋委員會（SIC）解釋公告第16號——股本權(quán)益工具回購（庫藏股）》中也規(guī)定“不應(yīng)在利潤表中確認有關(guān)庫存股出售、發(fā)行或取消的利得和損失。收到的對價應(yīng)作為權(quán)益的變動在財務(wù)報表中列報”?；谏鲜鲆?guī)定，股份回購所形成庫存股的成本應(yīng)直接調(diào)整所有者權(quán)益。庫存股的會計處理方法有兩種：成本法和面值法。

（1）成本法。在成本法下，庫存股的收回和再次發(fā)行均以回購的成本記賬，體現(xiàn)的是“單筆交易觀”即將庫存股的購回和銷售視為一次交易。賬務(wù)處理程序如下：

公司購回已發(fā)行的股票和再次發(fā)行庫存股時，按所支付成本入賬，分別借記“庫存股”和貸記“庫存股”。由于每次取得的成本、購回日期不同，可如存貨一樣采用個別認定法、加權(quán)平均法、先進先出法、后進先出法等計算庫存股的成本。

庫存股再次出售時，若出售價格高于其收回成本，其差額應(yīng)貸記“資本公積——庫存股”；若出售價低于其收回成本時，其差額應(yīng)先沖減先前庫存股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再沖減“留存收益”。

注銷庫存股時，應(yīng)貸記“庫存股”，借記“資本公積——發(fā)行溢價”與“股本”。如果庫存股的收回價格高于上述二者之和時，其差額沖銷同類庫存股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，沖減“留存收益”；如果低于上述二者之和時，其差額應(yīng)貸記庫藏股交易所產(chǎn)生的資本公積。

（2）面值法。在面值法下，庫存股的購回和再次發(fā)行均按股票的面值入賬，體現(xiàn)的是“兩筆交易觀”，即將庫存股的購回和再次發(fā)行視為兩項獨立的交易。賬務(wù)處理程序如下：

當公司購回已發(fā)行的股票所支付的成本超過面值時，根據(jù)美國會計原則委員會第6號意見書的建議，可以全部借記留存收益，視為對股東發(fā)放股利，也可以先沖銷最初發(fā)行時的溢價收入，不足時才作為留存收益的分配。

當公司出售庫存股時，類似于普通股的首次發(fā)行，發(fā)行價格高于面值的部分，應(yīng)貸記“資本公積——發(fā)行溢價”賬戶；若發(fā)行價格低于其面值時，其差額應(yīng)先沖減先前庫存股交易所產(chǎn)生的資本公積，如有不足，再借記“留存收益”賬戶。

當注銷庫存股時，只需按面值借記“股本”，貸記“庫存股”。面值法所依據(jù)的基礎(chǔ)是，庫存股票的購買和銷售與股票的購入和退股及合并后出售新股票并沒有什么不同。的確，如果購回股票的目的是為了實現(xiàn)某類股票的最終退出，那么，即使這些股份在以后也許還會售出，企業(yè)還是應(yīng)將其視作為兩筆業(yè)務(wù)。

二、我國股份回購過程中存在的問題

1.相關(guān)法規(guī)不完善。相關(guān)法律的缺失是我國上市公司股票回購的最大障礙。我國現(xiàn)行法律、法規(guī)只有股票回購的一般性原則、條款和規(guī)定，可操作性不強，對股票回購相關(guān)要素如回購條件、方式、資金來源、回購數(shù)量、程序等都沒有從法律予以規(guī)定。相對不斷出現(xiàn)的股票回購案例，法律、法規(guī)建設(shè)顯得滯后，使股票回購的實施無法可依，無章可循，加劇了操作中的風(fēng)險和不確定性，同時在我國歷史上沒有任何經(jīng)驗可供借鑒， 只能參照國外的類似情況，但由于國情差異，難以達到理想效果。

2.股票回購信息披露不規(guī)范。在國外由于股票回購是上市公司董事會最先討論決定的，在法律上對公司最高管理人員和相關(guān)參與機構(gòu)在股份回購時的信息披露和內(nèi)幕交易等問題都有嚴格的規(guī)定，在我國由于缺乏法律約束機制，回購中信息披露極不規(guī)范，使控股大股東可以利用上市公司股份回購的內(nèi)幕信息和虛假信息操縱股價，獲取利潤。

3.流通股股東和債權(quán)人利益受損。上市公司與其控股國有股東之間協(xié)議回購是一種關(guān)聯(lián)交易，從回購過程看，A股上市公司均是上市公司與其國有股東進行的關(guān)聯(lián)交易，信息的不對稱和暗箱操作可能導(dǎo)致內(nèi)部交易滋生，使流通股東的利益受到損害。另外我國股票回購資金來源通常是現(xiàn)金資產(chǎn)，這要求公司不僅經(jīng)營狀況良好，還必須擁有充足的現(xiàn)金流，而且一次性巨額資金用于股票回購，會給企業(yè)正常運營帶來不利影響，使上市公司形成巨大的支付壓力。當需要現(xiàn)金數(shù)額較大時，需要債務(wù)融資來籌集回購資金，這樣股份回購后上市公司可能出現(xiàn)現(xiàn)金流下降，資產(chǎn)負債率上升，導(dǎo)致公司財務(wù)實力下降，從而導(dǎo)致公司整體資產(chǎn)質(zhì)量下降和未來盈利能力降低，最終損害流通股股東利益。同時股票回購后，注銷該部分股份，必然導(dǎo)致公司股本減少， 使公司產(chǎn)權(quán)比例提高，對債權(quán)人的保障力下降，因而增大了債權(quán)人的風(fēng)險。

三、規(guī)范我國股份回購的建議

1. 建立寬松的庫存股制度。庫存股既具有尚未發(fā)行股票的特征，又具有一級市場股票特征。一方面，因為庫存股屬于公司所有而不屬于任何股東，從選舉和派息角度看，不具備一般流通股的權(quán)利，相當于沒有發(fā)行的股票；另一方面因為庫存股在當初發(fā)行時已滿足了價格或面值的要求，可以在適當?shù)臅r候按市場價格出售，轉(zhuǎn)為普通股，不必受第一次發(fā)行股票發(fā)行程序、價格、數(shù)量等約束。因此庫存股使公司可以靈活掌握股本規(guī)模，形成合理股價，同時可以滿足我國上市公司經(jīng)營者持股及股票期權(quán)計劃實施所需的股票，對股票期權(quán)計劃的實施具有重要意義，所以應(yīng)建立比較寬松的庫存股制度。

2.確定公允的股票回購價格。公允的價格是實施股票回購的關(guān)鍵。我國上市公司存在著流通股和非流通股相互分割，非流通股比重過大的特殊現(xiàn)象，因此對流通股和非流通股的回購價格應(yīng)區(qū)別對待。對于非流通股（ 國家股和法人股），股票回購價格應(yīng)是每股凈資產(chǎn)加上一定幅度的溢價。以凈資產(chǎn)值作為公司回購股份的最低價格，是國有資產(chǎn)保值增值的必要條件，但回購溢價必須控制在合理的區(qū)間，避免國有大股東操縱回購價格，損害中小股東利益，應(yīng)根據(jù)公司發(fā)行股票時國有資產(chǎn)的折股比例，在每股凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上確定一個合理的溢價幅度。對于流通股，可以根據(jù)成熟證券市場上較為通用的定價公式P=NP0/（N- n）[p：回購價格； N：回購前股份數(shù)量；n：回購數(shù)量；P0：回購前市價]，首先選擇股票回購后的負債水平，確定合理的回購比例，在此基礎(chǔ)上確定股票回購的價格。

3.規(guī)范股票回購相關(guān)信息批露。股票回購中應(yīng)使利益相關(guān)各方都能平等的獲得信息，避免由于信息不對稱而侵害小股東權(quán)益，因此必須規(guī)范股票回購信息的批露，確保信息批露的及時性和充分性。上市公司應(yīng)定期批露回購情況，證券管理部門應(yīng)向社會提供股票回購對市場的影響程度等信息。

（作者單位：中航工業(yè)一飛院藍天實業(yè)公司）