華數傳媒股東深套6年解禁遇阻

賴智慧

2012年10月19日是一個再平常不過的日子，對深圳的郭女士而言，卻有著特殊的意義。她至今仍清晰地記得自己當時難以掩飾的激動情緒。

那天，成功借殼*ST嘉瑞的華數傳媒（000156.SZ）正式在深交所復牌上市。作為一名華數傳媒的股改股東，郭女士經過6年多的漫長等待后，終于看到了收獲的希望。不過，現實卻給她澆了一盆冷水，她和深圳孚威、湖南日升等另幾名股改PE（私募股權投資）股東于半年前向深交所提交的股改限售股解禁申請，竟然未獲批準，至今不能解禁。

郭女士對《新財經》記者表示“對這樣的結果疑惑不解”。據她介紹，按照證監會股改管理辦法，限售股自股改方案實施之日起滿3年即可全部解禁，但現在股改已過了6年多，股票也恢復交易，她和另幾名股東的股改限售股卻無法獲得解禁權。

令郭女士不明白的是，在深交所上市的順發恒業（000631.SZ）、三湘股份（000863.SZ）、浩物股份（000757.SZ）等公司與華數傳媒情況相似，但這些公司當年的股改限售股都在股票恢復上市當天或不久就獲準流通。

郭女士和華數傳媒這些老股東當年是如何獲得股份的？為什么華數傳媒的股改限售股和其他公司解禁規定不同？他們的限售股到底能否解禁？

深套6年不能解禁

郭女士當年獲得限售股并深套6年，源于華數傳媒一波三折的股改與重組。

華數傳媒的前身是*ST嘉瑞，*ST嘉瑞最早的名稱是湖南安塑股份有限公司，主營PVC材料，2000年9月6日在深交所上市。由于2003？2005年連續三年出現虧損，安塑股份自2006年4月13日起停牌，這一停牌就是整整6年。

2007年，停牌的安塑股份更名為嘉瑞新材，并開始實施股改。但*ST嘉瑞的重組并不順利，前后歷經三次重組，前兩次均失敗。

2007年，湘暉資產有意撮合*ST嘉瑞和紫薇地產，但最終沒成功；2009年，湘暉資產牽線*ST嘉瑞和天潤置地，但由于房地產宏觀調控，重組告吹。直至2011年5月，*ST嘉瑞才被地處杭州的華數傳媒借殼上市，嘉瑞新材的主業變更為有線電視網絡業務，公司更名為華數傳媒，2012年10月19日，華數傳媒在深交所復牌上市。

2007年2月13日，*ST嘉瑞非流通跟股東對價支付到位，股改方案實施完成。當時，*ST嘉瑞的股改原始股東包括：洪江市大有發展公司、湖南盛華投資公司、上海滬榮物資公司、長沙浩智建材有限公司、湖南日升貿易公司、湖南明謙投資。

就在*ST嘉瑞股改后不久，原有股改限售股東所持有的股份紛紛被司法拍賣轉讓出去，因看好重組前景，多家創投公司通過拍賣行進行競拍接手。郭女士以及另幾名PE正是在這樣的背景下參與進來。

公開資料顯示，2007年4月29日，上海景賢投資公司從湖南盛華投資公司處競拍1125萬股；2008年1月，深圳孚威創投公司從洪大有發展公司競拍1100萬股；2008年4月，深圳市天美成投資公司間接從上海滬榮物資公司競拍780萬股；2007年9月，深圳鼎豐達公司從上海滬榮物資公司競拍150萬股。按照規定，這些通過競拍進來的股東，需履行股改方案中解禁時間和解禁比例的相關承諾。

這些從2007年左右接盤的PE股東們，多為民營PE。在華數傳媒復牌交易一個月后的2012年11月，華數傳媒股改限售股股東即向深交所提交限售股解禁申請，但未獲解禁權。

從當年的股改方案看，華數傳媒股改限售股總數為5500萬股，以今年5月24日的收盤價18.68元/股計，華數傳媒這部分股改限售股的市值超過10億元。

“按照證監會的規定，我們這種從大非手上受讓股權的股改股東，股改實施完成3年后就可上市，即在2010年2月13日就可全部解禁，但當時公司還沒復牌，無法申請。2012年10月19日，公司恢復上市，按照政策，我們就應該解禁了。”深圳孚威創投一名股東代表對記者表示。

“這幾個股東多半是做創投的，投的這個基金也是有股東的，我們的基金也是有期限的，以前由于解禁不了，只能拿別的錢去補。”湖南一名股改創投股東代表告訴記者。

郭女士和股東們這些股改限售股到底何時才能解禁呢？上述湖南創投股東代表對記者表示：“按照深交所的計算方式，從公司復牌交易首日開始計算，這些股份要到2015年10月才能全部解禁，限售期長達8年。”

解禁時間出現分歧

華數傳媒股改股東與深交所的分歧在于，如何認定股改股東限售期計算起始日期。

據華數傳媒2007年2月8日公示的股改實施公告稱：“股權分置改革方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股份即獲得上市流通權。”

證監會2005年發布的《股權分置改革管理辦法》第四章第二十七條規定：改革后公司原非流通股股份的出售，應當遵守下列規定：自改革方案實施之日起，在12個月內不得上市交易或轉讓。”

在郭女士看來，股改限售流通股之法定禁售期應該自股權分置改革方案實施日起算，華數傳媒的股改股東們也認定，其限售期應從股權分置改革方案實施后首個交易日即2007年2月13日開始計算。

這表明，華數傳媒的股改限售股應分別于2008年2月13日、2009年2月13日和2010年2月13日上市流通，但由于當時處于暫停交易期間，并未實際上市流通。“這樣推算，2012年10月19日公司一復牌上市，我們提出解禁的要求是符合法律規定的。”郭女士表示。

但深交所認為股改股東限售期應從華數傳媒復牌上市的2012年10月19日開始算。據華數傳媒股改股東透露，深交所的做法基于其內部指導性意見。

早在2008年11月前，深交所已就暫停上市公司股改的特殊情形進行了約定，形成了沒有公示的內部指導性意見（但未予以公示），要求這類公司在股改方案中承諾解禁計算起始日為“公司恢復上市交易之日”。

照此規定，華數傳媒股改限售股東的限售期要延長至2015年，限售時間最長者將達8年。

“深交所內部指導意見效力難道高于證監會頒布的股改管理辦法？”前述湖南股東代表表示，華數傳媒是在2007年完成的股改，在深交所內部指導意見前，不應該要求以后出臺的辦法去約束之前已完成股改的公司。

看得出，深交所的起算日規定與證監會“以股改實施日為禁售期起算日”的規定存在沖突。那么應該以誰的規定為準呢？一名深圳的律師對記者表示，從理論上看，深交所是證監會的授權機構，它的規定和制度不應該與證監會相關制度和規定相沖突。

由于華數傳媒大股東華數集團是股改后因資產重組才進入，為重組限售股，和此次股改限售股解禁申請并無利益關系，因此對此次事件未進行公開表態。華數傳媒董秘查勇目前對媒體表示：“不便對其他股東的做法發表評論，公司會遵照深交所的規定。”

遭遇不公正對待？

令華數傳媒股改股東不解的是，在深交所上市的順發恒業（000631.SZ）、三湘股份（000863.SZ）、浩物股份（000757.SZ）等公司與華數傳媒情況相似，但這些公司當年的股改限售股都在股票恢復上市當天或不久就獲準流通。

“順發恒業與華數傳媒的操作完全一致，也是先停牌，后股改，再完成重組恢復上市，但這些公司的股改限售股在股票復牌后馬上就解禁流通了。”郭女士認為自己和另幾名華數傳媒股改股東遭遇了不公正對待。

事實到底如何呢？

順發恒業是一家借殼*ST蘭寶上市的房地產公司，也是在停牌期間進行了股改。早前的2006年5月12日暫停交易，2008年7月15日完成股改，股改方案中也明確“方案實施后首個交易日，公司非流通股股東持有的非流通股股份即獲得上市流通權”。

2009年6月5日恢復上市后，股改限售股2009年8月17日便獲準解禁并上市流通。

而另兩家公司三湘股份和浩物股份，也都是在2008年11月之前完成股改，在2008年之后恢復上市，深交所均批準其股改限售股在恢復上市當天解禁流通，其中三湘股份5775萬股限售股在2012年8月3日獲準流通，浩物股份1.36億股限售股也在2013年2月8日解禁流通。

“順發恒業、三湘股份、浩物股份和華數傳媒4家公司，都是在2008年11月深交所形成內部指導意見之前完成股改，而且都是在這一意見之后恢復上市，緣何深交所對幾家公司厚此薄彼？”前述湖南的股東代表示。

“深交所對順發恒業等公司采用老公司老辦法，對華數傳媒卻要采用老公司新辦法，這是監管不一致；交易所內部指引的相關規定與證監會規則沖突，應該服從證監會的規定，否則不符合公正性；交易所內部指引應該向社會公開，否則不符合監管的公開性。”這名股東表示。

據了解，華數傳媒股改股東自2012年11月委托上市公司董事會向深交所提交了解禁申請后，先后多次委托相關人員與深交所溝通解禁事宜，并先后4次以股東名義通過深交所投資者中心、公司部等向深交所書面提出要求召開由監管部門、股東代表、中介機構、上市公司共同參與的溝通會，溝通解禁事宜，但這一要求一直得不到滿足。

“最后深交所只是將券商叫到交易所進行了溝通，結論是要券商另行出具書面意見，否定原來券商已經出具的同意解禁的書面意見，我們真不知道深交所為什么要這樣做，我們只是理性維權，需要一個合理的法律解釋而已。”湖南日升股東代表李先生對記者表示。

郭女士表示，目前華數傳媒現有的12個股改限售股股東，包括10個法人股東和2個自然人股東，組成了一個維權小組，多次協商討論解決方案，并推選相關代表前往深交所提出訴求，繼續申請批準解禁事宜。