綠城“失計”合伙人

龔小鋒

“3000萬商賄門”、股東內耗，從生死線上走出沒多久的綠城，又遇到了麻煩。

2013年5月14日，“新疆鴻遠第二大股東趙星如狀告新疆鴻遠第一大股東綠城違反合作協議”案開庭，至7月1日記者截稿，該案仍在審理中。而由雙方合作開發的新疆烏魯木齊綠城玉園項目，也因股東內部糾紛已停工半年多，甚至被憤怒的業主稱為“新疆最豪華的爛尾樓”。

“一言難盡，合適時再細說？”7月1日，當記者就此事最新進展聯系綠城集團董事長宋衛平，他如此回復短信，言語之間無奈之情盡皆流露。這或許是繼足球反黑之后，第二次挑戰他底線的“戰爭”。

而鴻遠董事長趙星如則對外堅稱遭遇了“綠城陷阱”，稱綠城傷害了原鴻遠人感情。這個與宋衛平杠上了的神秘女人，經記者多方聯系均未果。目前，該項目的命運則寄托在這場官司上，各方正在等待結果。

導火索：未實施的股權轉讓

新疆鴻遠，系綠城玉園項目開發商，第一大股東為綠城，其他兩大股東則為趙星如（項目地塊擁有者）與周鼎文。三年左右的糾纏之后，雙方矛盾終于公開升級。

5月14日，案件開庭，綠城派出了龐大的法務團隊飛赴新疆迎戰，不常坐飛機的宋衛平在數千里外關注著這一訴訟進展。其實早在2012年11月，趙星如就向烏魯木齊中級人民法院具狀，要求解除與綠城房產就項目的合作協議，并由后者向其支付1100萬元違約金。

“現在這件事所有的東西都只能問宋總，集團已統一口徑，包括我本人和新疆項目的負責人也不能說這個事。”針對此事，綠城首席財務官兼董事會秘書馮征告訴記者。但記者多次撥打宋衛平電話，除了短信回復外，沉默的宋衛平似乎已不想再做解釋。

趙星如上訴的主要原因則是“綠城私自將股權轉讓給股東以外的第三方，損害了股東的優先受讓權。”正如鴻遠第三股東周鼎文近期對媒體所說：“轉股權事件，是雙方矛盾的導火索?！?/p>

記者查閱綠城2011年年報可發現一段話：“于2011年9月5日，本集團以現金代價人民幣2550萬元將其于鴻遠的全部60%股權出售予第三方人士上海捷辰投資咨詢有限公司。”上海捷辰股東是以夏松華、姚猛在內的綠城派駐新疆鴻遠管理層（前者為綠城玉園項目總經理，后者為執行總經理）組成，這使得趙星如大為光火。

綠城在法庭上稱，確有一份上述協議，公司曾考慮到烏魯木齊環境艱苦，決定以此作為激勵，但最后沒有達成，并未簽署任何股權轉讓協議，也未進行股權的工商變更和資產處置。年報里的標注，是按照國際會計準則進行的表述。

周鼎文近期也稱：“一直以來，新疆鴻遠的工商登記沒變更，綠城的印章、品牌、融資條件都沒有變”。

但據趙星如代理律師王志廣對外表示，按照香港律師出具的意見，綠城和上海捷辰已經完成了權利交割。捷辰擁有了鴻遠公司60%的股權，而沒有工商過戶，僅僅只差一個流程就完結，“交易邀約與諾成已經達成，該交易已完成交割”。

知名資本市場維權律師、上海新望聞達律師事務所宋一欣告訴記者，由于并沒有完成過戶，即是沒有完成股權交易，所謂已經完成交割的說法不成立。

盛富資本總裁黃立沖分析認為，此事與“外灘地王收購案”頗有相似之處，國內企業在簽署合作協議時，往往沒有對優先轉讓權、轉讓條件事項作出更加詳細的規定，這導致糾紛產生后審判比較復雜。如無實際變更，綠城勝訴的可能性較大。

間隙：從甜蜜合作到公開互掐

綠城和鴻遠上演了當下房企合作開發的一個負面樣本，即從甜蜜合作到公開互掐。

據媒體報道，2007年1月，宋衛平了解到鴻遠擁有烏魯木齊市塌陷區改造配套的大幅地塊，但該公司并無實力進行后續開發。2009年12月，周鼎文通過朋友引薦，找到了宋衛平，三方開始接洽。

規劃方案里，玉園是一個規劃用地面積約1600畝，擁有約2500畝生態公園的高端住宅?！?00億元的銷售收入，100億元的利潤，趙總你就放心把項目交給綠城團隊吧?！壁w星如曾如此對媒體回憶合作之初宋衛平對她許下的美好前景。2010年7月27日，三方簽署協議，綠城以2550萬元受讓原新疆鴻遠公司60%的股權，趙星如占35%，周鼎文占5%。

有業內人士質疑，在綠城進駐之前，鴻遠負債已經超過3億元，且沒有資金開發，趙星如怎么獲得價值超過25.3億元的土地，難道綠城并未對此心存懷疑？

趙星如，這位事業成功的女性其身份背景至今并不明朗?！伴L相一般，四十六歲，整容十幾次……烏市、新疆高官乃至溫州富豪都拜倒裙下，酒店服務員出身的她，能獨自將烏市核心區域3000畝土地幾乎零成本吞下……”有熟悉此事的媒體人士在微博中如此評價趙星如。

根據協議，綠城負責經營管理，并將承擔全部投入資金。在分紅比例上，持股60%的綠城得到38%的分紅權，趙星如和周鼎文則分別持有31%的分紅權。

短暫的蜜月期后，項目進展迅速。2012年2月項目開盤，現金回款已超過4億元。但隨著項目資金的回籠，雙方發生多次糾紛。究其原因，綠城委派到鴻遠公司的執行總經理姚猛此前就對外稱：“看到綠城玉園的房價銷售良好，鴻遠人紅了眼，就想盡辦法獲益?！?/p>

趙星如則堅稱，綠城私下轉讓股權甚至誣告致其被拘留，使得合作再無可能，因此堅決和綠城決裂。

“股權轉讓”案尚在審理中，6月，又有媒體曝出該項目2011年9月曾為融資而向建行支付3000萬元融資費，被某媒體指為“商業賄賂”。不愛出面的宋衛平不得不公開露面澄清稱，3000萬元是給協助申請貸款中介上海天昀的服務費，而非建行。

蹊蹺的是，幾乎就在鴻遠委托上海天昀協助貸款的同時，2011年7月，趙星如就曾向警方舉報稱：“綠城管理團隊擅自挪用3000萬元的費用”，而綠城方面則堅稱趙星如不可能不知情。

決裂：克扣公章致項目停工

真正的決裂，在趙星如拿走公章之后，項目被迫停工至今。

2012年5月23日，當天，正逢鴻遠召開董事會。據姚猛此前回憶稱，會議期間，趙星如突然打破程序稱病離開。趙的律師卻拿出一份資料稱綠城私下轉股違反了合作協議約定，“當時，參會的綠城高管無不目瞪口呆。隨后，趙星如拿走新鴻遠的公司章、財務章?！?/p>

此后，項目辦證、推進施工所需手續全部停止。2012年6月，宋衛平與趙星如展開會談。綠城稱，此前趙星如提交的兩個和解方案是：一是要求綠城退出鴻遠公司，僅返還入股資本金等；或將玉園項目一期交給綠城，其余土地和項目由趙星如接盤。但無論哪一個，都無法讓綠城接受。

商談無望，為維持公司進度，綠城又刻了一副章，繼續項目施工，但很快被公安部門沒收，最終，項目從去年底開始全面停工。

綠城稱，此后趙星如方不斷發難。2012年8月8日，趙星如向綠城發出《律師函》索賠近11.37億元。大為光火的宋衛平開始反擊，其委托會計公司查賬，最后發現趙星如存在使用虛假發票、虛構重大交易、偽造合同等欺騙行為。

此后事情進一步升級，使得雙方徹底走向決裂。

當年10月，綠城就趙星如等人涉嫌合同詐騙犯罪報案，最終被認定“事實不成立，無罪釋放”?！罢憬」矎d的人跨地區辦案，還將人抓了進去，這極大地傷害了鴻遠人的感情，再合作也不可能愉快，讓綠城退出，情非得已。”趙星如此前說。

有媒體報道，5月30日，趙星如又向法院遞交了第三個和解方案，稱同意在法院的主持下，建立相關約束信任機制，在此與綠城繼續合作，不再追究之前綠城的違約責任和違規問題，徹底平息雙方爭議。這意味著，雙方還是存在繼續合作的可能，但宋衛平并未對記者有明確回應。

“鴻遠案”教訓

股東互掐無疑干擾了項目的運作。由于停工，最受傷的是沖著綠城而來的300余位前期購房業主，業主們顯然希望綠城能繼續開發項目?！肮虏辉谖覀兪掷铮瑳]法開工，今年12月肯定沒法交房，我們會對業主作出賠償?！辈窈赀_此前表示。

合作開發和代建業務一直是綠城發展的重要模式，引入戰略合作伙伴后，其旗下的許多項目更是存在復雜的股權關系。根據綠城2012年年報顯示，公司開發的96個項目中，只有13個項目綠城擁有100%股權，其他都是和合作伙伴共同開發。

盡管也確如綠城所聲稱的“不會砸在一個項目上”，但仔細回顧“鴻遠案”，可以發現有很多本該可以避免的問題。諸如綠城在選擇合作方時，對于趙星如備受質疑的背景，綠城玉園地塊的來歷，綠城進入此前鴻遠股東的糾紛以及債務等等。

遭遇如此極端的合作案例，宋衛平曾自省，追根溯源是自己有信任合作方的心理慣性。根據宋衛平此前的表述，綠城當時對新疆玉園項目風險的評估主要是調查財務方面的，并未對合作方的背景有詳細調查。而2009年綠城銷售額超500億元，正是雄心勃勃開疆拓土之時，究竟是因此放松警惕抑或對地塊的背景“視而不見”，已經不得而知。

黃立沖表示，選擇合作方應對對方管理結構、財務構成等方面進行綜合考量，尤其是對股權關系進行全面梳理。如綠城對此提高警惕，或許今日糾紛就能進一步化解甚至避免。

此外，趙星如多次表示綠城無視其他股東利益，不與其商量項目定價，不提供財務報表等情況。雖是個人說法，未經證實，但也充分體現了股東之間的不信任與不合作。

作為最經常出現的股權糾紛，如能在當時進一步作出詳細規定則不易出現大問題?！氨热缙渲幸粋€股東作出一個通知后，應該于多長時間內告知另一方，應當具備什么手續等等?！秉S立沖告訴記者，如果雙方能把條款做詳細，官司就好解決。