黑石爭奪戴爾

賀穎彥

反戈一擊正在上演。

2013年1月7日，戴爾官方正式確認，公司負責戰略和并購事務的高級副總裁、直接向公司創始人邁克爾·戴爾匯報的David Johnson離職，后者加入投資公司黑石集團擔任高管。

2013年2月5日，戴爾董事會宣布與創始人邁克爾·戴爾及私募資本銀湖資本達成私有化交易協議，將整個公司以每股13.65美元，總體作價244億美元的價格出售。

不過，就在協議宣布后法定的45天“窗口期”（公司在此期間可以接受新的報價），黑石集團開始“反戈一擊”，并于3月25日，窗口期最后一天，對戴爾提出新的報價，成為這場本已“板上釘釘”的交易最強有力的“攪局者”。

黑石集團已經向戴爾集團提交了報價，有意向以每股14.25美元的價格收購整個公司。雖無確切消息證明，David Johnson在黑石此次投標中扮演了怎樣的角色，但David Johnson在戴爾掌管戰略與并購部門近4年的經驗與其加入黑石時間上的巧合，無疑是黑石敢于在最后時刻投標的重要砝碼。

與此同時，戴爾公司原小股東、投資人Carl Icahn亦有意組成財團進行競購，其也向戴爾集團提出了以15美元每股的價格購買戴爾集團58%股份的提議。

一場三方大戲，正在粉墨登場。這場并購爭奪戰，也將成為2008年以來美國并購市場上最大的一筆。以戴爾公司創始人邁克爾·戴爾為核心的財團若要贏得這場戰斗，就必須提出更有競爭力的報價。

私有化

從創立開始，邁克爾·戴爾為戴爾電腦確定的標簽即是按市場需要組織生產，因而保持了極低的庫存成本。同時，其強大的IT系統，廣泛利用電話及網絡進行銷售等特色也極大地降低了其運營成本，確立了其低成本電腦銷售商的地位。

不過，隨著電子商務重心向專業電商網站傾斜，以及以蘋果電腦為代表的電子消費產品個性化、美觀化等趨勢崛起，戴爾電腦缺乏設計元素、堅實技術內涵的弱點也開始顯現，其市場地位也不斷下滑。戴爾市值曾高達1000億美元，不過目前已降至約200億美元。

從2009年，邁克爾·戴爾將戴爾電腦定位為面向企業級用戶并展開數樁并購以充實IT實力。不過，這些轉型并未獲得市場的認可。從2011年以來，戴爾的營業收入及利潤均在快速下降，使得私有化成為邁克爾·戴爾的唯一選擇。

2013年1月15日，就在David Johnson離職后不久，就傳出戴爾公司與多家PE開展私有化細節談判的消息。直至2月5日，戴爾公司董事會宣布接受公司創始人邁克爾·戴爾與私募基金銀湖資本的聯合收購協議，交易總金額為244億美元，與公司前30日均價相比溢價約25%。

根據戴爾公司公布的交易細節，邁克爾·戴爾在原持有公司約16%股份的基礎上將斥資5億美元增持一部分公司股票。

而私募資本銀湖資本也將投入自有資本金最多約14億美元資本金。此外，微軟確定提供約20億美元貸款。美林美銀、巴克萊銀行、瑞士信貸和加拿大皇家銀行都將為此次交易提供高等級擔保級別期限貸款40億美元。文件亦顯示，邁克爾·戴爾正在努力籌措約138億美金的資金缺口。

根據交易文件，戴爾必須在2013年11月5日之前結束私有化進程，否則該項協議作廢。在該協議公開后，存在45天的“窗口期”，期間戴爾公司可以接受條件更為優厚的報價。如果戴爾公司最終選擇更優厚的要價，戴爾將視情況向現有收購各方支付1.8億至4.5億美元的解約金。

黑石戰團

在私有化13.65美元每股的報價公布后，戴爾公司股價迅速向上攀升。

但一些持有戴爾公司股份較多的機構股東卻表達了強烈不同的意見，其中包括Southeastern Asset Management 以及 T. Rowe Price。他們認為邁克爾·戴爾的報價低估了公司價值，并準備投票反對這一私有化交易。

或許正是這一市場態勢，讓黑石集團看到了這一交易的機會。根據路透社報道，黑石集團接觸了反對最強烈的股東Southeastern Asset Management。

同時黑石也“策反”了另一家私募股權機構TPG，后者在前期交易中曾經站在銀湖資本與邁克爾·戴爾一邊，有意以投資者的身份參與交易。但TPG如今已經從銀湖資本一邊撤退。

在黑石集團的競購團隊中，可能包括在1月7日從戴爾離職的David Johnson。在戴爾3年期間，其主持了戴爾超過20項對外并購，總值達到100億美元，對戴爾的運營狀況十分了解。這或許也是眾多投資者愿意“跟隨”黑石集團的重要原因。

在投標之前，黑石集團及戴爾小股東、投資人Carl Icahn均與戴爾簽訂保密協議，得以查看戴爾公司的財務具體細節，以便最后為投標做出判斷。

在進行財務調查之后，黑石集團正式向戴爾公司專門委員會提交了每股14.25美元的競購方案，并表示有可能提出價格更高的方案。

同時，黑石集團的方案亦列明了兩個合作方。一為曾經投資Twitter 和 TumblrI的nsight Venture Partners，一為私募股權基金Francisco Partners。同時，摩根大通作為競購方案的財務融資顧問，確認財團有足夠能力融得后續資金。

在接下來的幾天內，戴爾公司專門委員會將評估并確定是否接受黑石這一提議。若這一提議得到接受，邁克爾·戴爾及銀湖資本或將被迫提高報價。

對于競購可能成功的之后的安排，黑石集團亦早有打算。

黑石集團接觸了包括GE資本等一些機構，后者有可能成為黑石集團背后的出資者。GE資本為GE旗下為支持銷售所設的金融服務部門，黑石集團或安排在競購成功后由GE資本接手戴爾金融服務部門。

對于黑石集團來說，繼續讓邁克爾·戴爾擔任戴爾公司的管理者一段時間是選擇之一，但其也在為替換邁克爾·戴爾做預案。甲骨文現任總裁Mark Hurd即在黑石的候選名單之列。另外一位候選者是邁克爾·卡普拉斯（Michael Capellas），曾擔任康柏電腦和First Data的首席執行官。