中科英華稀土局

胡飛軍

3月11日，中科英華（600110.SH）發(fā)布非公開發(fā)行股票預(yù)案定增募資23.73億元，其中不超過16.88億元用于收購厚地稀土100%股權(quán)。借著稀土這個概念，復(fù)牌后的中科英華從3月11日起連拉4個漲停（截至3月14日）。

歷史總是驚人的相似， 2011年3月，由于同樣涉足稀土，西藏發(fā)展（000752.SZ）股價多次封住漲停板，直到2013年2月5日，撕掉稀土標(biāo)簽后股價才回落。然而，潮水退去才知道誰在裸泳，當(dāng)稀土制造的煙霧彈消散，由于有業(yè)績補償承諾，西藏發(fā)展并無損失；而西藏發(fā)展大股東和二股東借著稀土炒高的股價大肆減持原始股。

不確定的產(chǎn)能擴(kuò)張前景

3月11日，停牌近4個月之久的中科英華披露定增預(yù)案，稱公司擬以每股3.65元向8位特定對象增發(fā)不超過6.5億股，募資約23.73億元，其中不超過16.88億元用于收購四川德昌厚地稀土礦業(yè)有限公司（下稱“厚地稀土”）100%的股權(quán)。

伴隨著收購稀土消息的發(fā)布，復(fù)牌后的中科英華在3月11日、12日和13日連續(xù)出現(xiàn)漲停，大量買單瘋狂涌入。

在定增預(yù)案中，最大的看點是大股東和收購方對厚地稀土給予了美好的預(yù)期和業(yè)績補償承諾。

公司稱，基于投資項目未來良好的盈利前景，公司第一大股東鄭永剛、本次收購厚地稀土的交易對方成都廣地及其實際控制人劉國輝分別作出承諾：在扣除非經(jīng)常性損益后，厚地稀土2013年度、2014年度、2015年度每年為中科英華合并報表貢獻(xiàn)的凈利潤分別不低于6000萬元、1.2億元和1.8億元，若沒達(dá)到將進(jìn)行補償。

根據(jù)框架協(xié)議，中科英華向成都廣地支付3.5億元作為定金，后者已將厚地稀土48%股權(quán)過戶到中科英華名下，并將厚地稀土剩余52%的股權(quán)質(zhì)押給中科英華，作為與中科英華履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的保證。目前，自然人劉國輝持有成都廣地60%的股權(quán)，為厚地稀土的實際控制人。

其實，資本市場對于厚地稀土并不陌生，西藏發(fā)展早在2011年3月12日就發(fā)布了參股設(shè)立厚地稀土的公告。厚地稀土主要資產(chǎn)為全資子公司西昌志能公司所持有的德昌縣大陸槽稀土礦的100%采礦權(quán)。

根據(jù)中科英華的定增預(yù)案，成都廣地保證西昌志能擁有的礦山保有儲量不低于60萬噸，并保證西昌志能礦山的核定開采量2011年為5000噸、2012年為8000噸，2013年不低于1萬噸，力爭達(dá)到1.2萬噸至1.8萬噸。

1萬噸的未來產(chǎn)量數(shù)據(jù)指標(biāo)遭到業(yè)內(nèi)人士的質(zhì)疑。一位有色行業(yè)券商研究員對《證券市場周刊》表示，國家對稀土行業(yè)已經(jīng)實施指令性計劃政策，對稀土資源的開采實行嚴(yán)格控制，稀土開采企業(yè)必須取得國土資源部核定開采量方能進(jìn)行生產(chǎn)。他表示，一般企業(yè)每年取得的指標(biāo)變化量都不會太大，況且2013年稀土開采指標(biāo)還沒下達(dá)，開采量也不是自己定的。

估值之惑

事實上，預(yù)案中除了厚地稀土所持有的德昌大陸槽稀土礦未來開采總量數(shù)據(jù)不確定外，還存在對該礦山資產(chǎn)的估值爭議。

其實，中科英華是在2013年2月5日西藏發(fā)展甩賣厚地稀土之后才接過“繡球”的。

2011年3月12日，西藏發(fā)展宣布以成本價2億元參股厚地稀土，經(jīng)當(dāng)時四川立誠礦業(yè)評估咨詢有限公司評估，截至2010年底，德昌大陸槽稀土礦采礦權(quán)價值為 6.37億元。2013年2月5日，西藏發(fā)展宣布出售厚地稀土26.67%的股份，接手方為厚地稀土實際控制人劉國輝，出售價格為2.549億元。由此計算，厚地稀土整體評估價值為9.56億元，已經(jīng)較兩年前溢價50.11%。

隨后，中科英華在3月披露的定增收購厚地稀土股權(quán)預(yù)案中顯示，擬以不超過16.88億元的價格收購，如果按照這一價格收購，轉(zhuǎn)手不到一個月同樣礦山的價值增加了7.32億元，溢價率76%！

對此，中科英華回應(yīng)稱，公司與成都廣地簽訂的是“附生效條件的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》”，16.88億元只是雙方約定的價格上限，最終價格必須根據(jù)資產(chǎn)評估結(jié)果和審計結(jié)果而確定。

巧合的是，《證券市場周刊》記者發(fā)現(xiàn)，2月在涼山州國土資源局有同樣規(guī)模的稀土采礦權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓，交易價格僅為185萬元，與厚地稀土所持有的西昌志能大陸槽稀土礦估值相差900倍，如表所示。

中科英華工作人員認(rèn)為，冕里與大陸槽稀土礦在面積和品位上存在差別。

值得注意的是，在2011年的對外投資中，西藏發(fā)展2011年5月16日披露，負(fù)責(zé)審計的中喜會計師事務(wù)所會計師李力和馬燕出具了保留審計意見，表示“由于公司以前年度的賬冊及原始憑據(jù)遺失嚴(yán)重，無法判斷公司除財務(wù)報表中反映的資產(chǎn)及負(fù)債外是否尚有未記賬的資產(chǎn)及負(fù)債，同時原始憑證缺失致使未看到實收資本的相關(guān)處理。”

本刊記者還發(fā)現(xiàn)，西藏發(fā)展2011年年報與中科英華定增預(yù)案中關(guān)于厚地稀土的數(shù)據(jù)也“嚴(yán)重不符”。

根據(jù)西藏發(fā)展2011年年報中的數(shù)據(jù)，截至2011年末，厚地稀土總資產(chǎn)9.5億元、凈資產(chǎn)7.78億元，2011年實現(xiàn)營業(yè)收入8090.09萬元、營業(yè)利潤4167.84萬元，實現(xiàn)凈利潤2835.71萬元。

而詭異的是，在定增預(yù)案中，“厚地稀土未經(jīng)審計的主要財務(wù)信息”顯示，厚地稀土截至2011年末的資產(chǎn)總計9.66億元，所有者權(quán)益合計為7.92億元，2011年度厚地稀土營業(yè)收入、營業(yè)利潤和凈利潤分別為8089.59萬元、5623.26萬元、4219.31萬元。

顯然，西藏發(fā)展年報與中科英華給出的厚地稀土數(shù)據(jù)存在出入，定增預(yù)案中厚地稀土的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)利潤和凈利潤，分別比西藏發(fā)展年報中所披露的數(shù)據(jù)高出1600萬元、1400萬元、1455.42萬元和1383.6萬元。

“目前審計機(jī)構(gòu)才剛剛?cè)腭v公司，正在對這些數(shù)據(jù)進(jìn)行審計，不清楚西藏發(fā)展的數(shù)據(jù)是如何審計的，我們將以這邊審計之后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。”中科英華證券辦公室人員對本刊記者表示。

此外，西藏發(fā)展2月5日在終止對外投資公告中表示，近兩年來受國家產(chǎn)業(yè)政策調(diào)控影響，該項投資收益未達(dá)到公司預(yù)期，國家對稀土行業(yè)已經(jīng)實施指令性計劃政策，2012年度國家實施“稀土行業(yè)準(zhǔn)入許可制度”，在已經(jīng)通過的三批企業(yè)中厚地稀土未入選，為控制投資風(fēng)險，決定終止項目投資。

那么西藏發(fā)展握了近兩年的厚地稀土投資收益都達(dá)不到預(yù)期，中科英華巨額接手真的會帶來所描述的美好盈利預(yù)期嗎，還是另有隱情？

昨天的故事還會上演嗎？

稀土近兩年已經(jīng)成為資本市場中揮之不去的魅影，只要與稀土沾上邊就能得到投資者的青睞，西藏發(fā)展正是借著稀土概念股價一路狂奔，而背后卻是大股東和二股東的大肆減持套現(xiàn)，從目前中科英華定增預(yù)案的數(shù)據(jù)和扎堆的私募來看，中科英華是否會復(fù)制西藏發(fā)展的路徑？

憑借厚地稀土這一“道具”，主營啤酒業(yè)務(wù)的西藏發(fā)展股價如過山車般經(jīng)歷了大起大落。2011年3月15日，西藏發(fā)展宣布投資2億元參與設(shè)立厚地稀土，后者的注冊資本為7.5億元，其中西藏發(fā)展以現(xiàn)金2億元出資，持有26.67%股權(quán)，相關(guān)出資方承諾，西藏發(fā)展的此次投資項目資產(chǎn)年度收益率最低達(dá)到15%，不足將會補償。

借著重大利好消息公布的東風(fēng)，西藏發(fā)展股價節(jié)節(jié)攀升，定增前夕的2011年3月10日，股價收于14.38元，在2011年8月12日股價最高時達(dá)到38.54元，不到五個月漲幅最高達(dá)168%。

此后，由于定增的一再延期，股價也不斷回落，直至2013年2月5日，西藏發(fā)展終止厚地稀土投資。

然而，在股價大漲大落之間，西藏發(fā)展的大股東和二股東瘋狂減持套現(xiàn)。公開資料顯示，在西藏發(fā)展沾上稀土前，其大股東西藏光大金聯(lián)實業(yè)有限公司和二股東西藏自治區(qū)國有資產(chǎn)經(jīng)營公司的持股數(shù)量分別為4000.37萬股、3878.56萬股。經(jīng)過近兩年的減持，西藏發(fā)展2012年三季報顯示，大股東和二股東的持股數(shù)量已分別降至2809.96萬股、2423.82萬股，分別減持1190.41萬股、1454.74萬股。

西藏發(fā)展由于投資厚地稀土?xí)r有業(yè)績補償承諾，因而在脫手厚地稀土?xí)r收回了2.549億元，實現(xiàn)了最低15%的年度收益率，幾乎沒有損失。

盡管目前西藏發(fā)展股價比兩年前還要低，但大股東和二股東早已經(jīng)賺得盆滿缽滿，是否繼續(xù)完成收購厚地稀土股權(quán)，已經(jīng)不再關(guān)心。

值得關(guān)注的是，參與中科英華此次定增的多家私募多數(shù)為2013年突擊成立，其中幾家的注冊地非常相近。

根據(jù)預(yù)案，中科英華的定增對象為鄭永剛、潤物控股有限公司、上海欽豪郡投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海謙祥辰投資合伙企業(yè)（有限合伙）、上海盈通盛世投資中心（有限合伙）、上海錦潤通達(dá)投資中心（有限合伙）、貴州金澤地綠色產(chǎn)品開發(fā)有限責(zé)任公司、北京國福安泰投資合伙企業(yè)（有限合伙）8名特定投資者。

這8名對象中，上海欽豪郡、上海謙祥辰、上海盈通盛世、上海錦潤通達(dá)都是2013年緊急成立，注冊地均為中科英華實際控制人鄭永剛的所在地——上海。

其中，上海欽豪郡和上海謙祥辰分別注冊于2013年1月6日和5日，注冊地同為上海浦東新區(qū)浦東大道2123號，分別注冊在緊鄰的3E-1929室和1928室，執(zhí)行事務(wù)合伙人都是上海鴻緣投資管理有限公司，代表為羅佳。

無獨有偶，上海盈通盛世和上海錦潤通達(dá)雖然執(zhí)行事務(wù)合伙人分別是楊曉輝和上海元彤投資管理有限公司，但都在2013年2月5日注冊，而注冊地同為上海市寶山區(qū)菊泉街502號D樓，分別注冊在236和235兩個相鄰的房間。

這些突擊成立的私募機(jī)構(gòu)集結(jié)在鄭永剛的大本營，多家機(jī)構(gòu)注冊地和時間都是驚人地相似，與鄭永剛是否有關(guān)聯(lián)我們不得而知，然而無利不起早，這些私募顯然是為此次定增獲利而潛伏。

西藏發(fā)展的故事還將在中科英華上演嗎？