領先科技玩轉規避補償術

楊現華

“我們這里是新小區，入住率不高，因此通氣比較晚，成熟的小區早在2011年就已經用上天然氣了，用的氣就是應張線從山西給輸送過來的。”張家口當地居民對《證券市場周刊》記者表示。

應張線，這條已經竣工一年半、輸氣超過兩年的天然氣輸送管道，在上市公司領先科技（000669.SZ）2012年的年報中卻仍然處于在建工程狀態。這不但使大股東避免了因業績不達標而給予的上市公司業績補償，還涉嫌虛增逾7000萬元的凈利潤。

輸氣管道仍為在建工程

領先科技之前主要從事醫藥、醫療器械的生產經營，但公司經營不盡如人意，2010年和2011年連續兩年虧損后股票披星戴帽面臨退市的窘境，為此公司不得不進行資產重組。2012年12月，重組完成后，中油金鴻的控股股東新能國際投資有限公司（下稱“新能國際”）成為公司第一大股東。領先科技搖身一變成為天然氣運營商，公司的實際運營由新能國際的子公司中油金鴻實施。

領先科技日前披露的2012年年報顯示，截至2012年年底，在應張線輸氣管道實際投資額已經占預算105.34%的情況下，工程進度卻為99%，仍處于在建工程狀態。但實際上該工程不但已經完工，而且張家口當地企業和居民早已使用上了由該管線輸送而來的天然氣，并且張家口宣化一瓷陶瓷有限責任公司（下稱“宣化一瓷”）還成為了公司的第五大客戶。

包括河北當地媒體《河北日報》在內的多家媒體報道，早在2011年5月17日，山西應縣到張家口的天然氣輸氣管道工程就已經竣工，包括張家口市長王曉東在內的主要市政府領導都出席了點火儀式，“市長王曉東激動地宣布，應張天然氣工程一次性點火成功，標志著天然氣已經開始了正式邁進千家萬戶的步伐。”

而且根據《張家口晚報》2012年11月的報道，截至當年的9月13日，張家口市煤氣總公司、張家口中油新興天然氣有限公司僅用兩年時間就完成了原定三年的工作任務，中心城區居民天然氣置換煤氣工程正式完工，居民提前一年用上清潔能源。

上述的張家口中油新興天然氣有限公司正是中油金鴻控股80%的子公司，是張家口市唯一具有天然氣特許經營權的燃氣企業。根據領先科技2012年年報中的數據，張家口中油新興天然氣有限公司的少數股東權益為2485.28萬元，也就是說，該子公司為控股股東中油金鴻帶來了9941.12萬元的凈利潤。

實際上，張家口部分小區2010年冬季已經開始使用應張線輸送而來的天然氣資源。記者在調查中發現，由于小區入住率和管網改造的進度不同，首批開通天然氣的居民是在2010年冬天。也就是說，應張線實際上已經運行了兩年之久。

不單單是張家口當地居民已經使用上了應張線天然氣資源。根據領先科技2012年年報，在公司前五大銷售客戶中，宣化一瓷為領先科技帶來了3100.4萬元的營業收入，成為公司的第五大客戶。為了減輕陶瓷生產對環境的污染，陶瓷行業也開始了由燒煤到燒氣的轉變，領先科技是天然氣運營商，宣化一瓷一般而言只有使用了公司的天然氣才能成為公司客戶，否則領先科技的收入從何談起？

明明應張線工程已經竣工，而且也已經為當地開始輸送天然氣資源，領先科技卻為何仍將該工程列為在建工程呢？

推遲轉固一箭雙雕

新能國際在成為領先科技大股東之后，與公司簽訂了《盈利預測補償協議》，承諾從重組完成當年起的三個年度，即2012-2014年，中油金鴻各年度的凈利潤預測分別為2.87億元、3.35億元和3.76億元。在補償期限內，若每年的實際凈利潤小于上述該年預測凈利潤，則新能國際負責按照協議的約定向領先科技進行補償。

根據2012年年報，中油金鴻2012年度經審計后實現的凈利潤為2.9億元，超過盈利預測數據和重組方業績承諾數值，大股東新能國際無需履行承諾義務。但如果將應張線按照實際進度予以轉固，新能國際不但無法完成業績承諾，公司還將減少至少7000萬元凈利潤。

按照領先科技關于固定資產的規定，固定資產是指為生產商品、提供勞務、出租或經營管理而持有、使用壽命超過一個會計年度的有形資產。與該固定資產有關的經濟利益很可能流入企業，并且該固定資產的成本能夠可靠地計量時，固定資產才能予以確認。

應張線已經竣工且運行超過兩年，而且也給公司帶來了實實在在的收入，按照其規則應該予以轉為固定資產，對于推遲轉固的原因，該公司工作人員表示，應張線開通后要試運行一年多以后確認無誤才可以轉固，但當記者指出該管線已經運行超過兩年之時，該工作人員表示自己也不是很清楚。

領先科技另一名財務人員對記者表示，應張線轉固不能按時間決定，由于輸氣管道具有一定的危險性，公司要確保管道加壓無誤才可以轉為固定資產，而且應張線還有部分收尾工作正在進行。當記者進一步表示宣化一瓷已經是公司主要收入來源時，該人員表示這是下游企業帶來的收入，與應張線無直接關系。當記者追問具體是哪一家下游公司，該工作人員始終不予回答。

應張線早在2011年5月就已經完工，并成功點火供氣達到了使用狀態，且在2012年為公司帶來數千萬元的收入。根據領先科技的固定資產折舊政策，公司采用直線法計提折舊。長輸管線折舊率為4.75%，而應張長輸管線已投入8.64億元，如果轉固，則2012年折舊金額將達到3947.25萬元。這意味著新能國際不但無法完成對中油金鴻的業績承諾，還需支付近4000萬元的業績補償。

中油金鴻由新能國際、平安創投和金石投資等9名投資者共同持有，其中新能國際持有39.09%的股權，處于控股地位，另外兩家機構平安創投持有19.24%、金石投資持有7.46%。但根據補償協議，如果中油金鴻業績達不到預測標準，新能國際應進行補償，平安創投、金石投資等另外8家投資者沒有相應的承諾。

除了推遲轉固減少的折舊費用之外，應張線利息資本化還為領先科技規避了不少財務費用。根據領先科技2012年年報，應張線利息資本化累計金額高達1.12億元，僅本期就有3325.86萬元。推遲的折舊和利息資本化的收入為領先科技涉嫌虛增了7273.11萬元的凈利潤，占公司全年凈利潤的比例達到了26.84%。

此外，2012年12月剛剛完成重組的領先科技，在2013年1月份就迫不及待推出了募資17.9億元的定向增發方案。根據證監會《上市公司證券發行管理辦法》的規定，上市公司如果有嚴重損害投資者合法權益的行為，不得非公開發行股票，而涉嫌虛增近三成凈利潤的領先科技，如何向監管部門和投資者交代呢？