交叉上市公司的內部控制信息披露研究
——基于我國A+H股上市公司2011年數(shù)據(jù)

陳國輝，黃秋菊

(東北財經(jīng)大學 會計學院/津橋商學院，遼寧 大連 116025)

一、引 言

根據(jù)我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及其配套指引的要求，境內外同時上市的公司要披露其2011年的內部控制評價報告和內部控制審計報告。我國從滬深兩市各自頒布內部控制有關規(guī)定，到滬深兩市統(tǒng)一了內部控制披露規(guī)定;從境內外上市公司率先披露內部控制，到滬深主板上市公司全部披露內部控制;從企業(yè)自我評價內部控制，到會計師事務所對內部控制出具審計報告。這一系列變化實現(xiàn)了分步驟、雙維度來加強企業(yè)內部控制建設。

境內外同時上市公司是指同時在境內和境外的兩個或兩個以上的證券市場上市的公司，如分別在我國內地和我國香港證券市場上市的公司;交叉上市公司是指在兩個或兩個以上的證券市場上市的公司，如分別在我國A股和B股市場上市、在我國和美國證券市場上市。因此交叉上市公司口徑更大些，包含了境內外同時上市公司。境內外同時上市的公司受到境內外不同證券市場的監(jiān)管，信息披露方面要求的更嚴格些。以境內外同時上市公司為試點披露內部控制的評價報告和審計報告，既可以使內部控制建設方面有一個良好的開端，也可以通過樹立先進的內部控制榜樣，帶動國內全部主板上市公司有效地開展內部控制建設工作。因此這批內部控制“雙報告”不僅是我國內部控制發(fā)展史上的新成果，而且也是對我國頒布的內部控制相關規(guī)定和企業(yè)對其應用情況的實踐檢驗。

二、內部控制信息披露相關文獻綜述

舞弊案件成了制度演變的導火索［1］。內部控制研究主要以美國SOX法案的頒布為分水嶺，而且特別在 SOX 法案頒布之后，國外學者［2］－［5］對內部控制評價、內部控制審計、內部控制缺陷和內部控制披露等問題展開深入研究，特別是關于內部控制重大缺陷研究的文章較多。

國內學者對內部控制披露的最新研究主要集中在對上市公司披露內部控制信息的行為及其影響，大多數(shù)研究所選取的數(shù)據(jù)均為2010年之前的數(shù)據(jù)。方紅星和孫翯［6］等研究發(fā)現(xiàn)我國交叉上市保險公司能夠按照證券交易所的規(guī)定合規(guī)披露內部控制信息，此類公司披露內部控制信息的詳細程度和披露的質量與證券交易所和其他監(jiān)管機構提出的要求的詳細程度和嚴格程度是基本一致的。邱冬陽等［7］選取2006—2008年深圳中小板市場IPO公司內部控制信息披露狀況及其對應的超額收益率，研究發(fā)現(xiàn)IPO公司上市首日開盤價對于明確的內部控制信息披露有顯著的正向反應。陳宋生和郭京晶［8］等以滬市樣本期間從2005—2008年，深市采用2007—2008年數(shù)據(jù)，研究發(fā)現(xiàn)內部控制信息披露引致市場正面反應，累計異常超額收益為正，強制批露與自愿披露內部控制信息相比，強制內部控制信息披露獲得的超額收益率更高。張曉嵐等［9］選取2007—2010年數(shù)據(jù)研究發(fā)現(xiàn)內部控制信息披露質量越高的公司，經(jīng)營業(yè)績越好。張然等［10］以2007—2010年期間滬深主板上市公司數(shù)據(jù)為對象，研究發(fā)現(xiàn)披露內部控制自我評價報告的公司資本成本相對較低，且進一步披露內部控制鑒證報告的公司資本成本更低。

隨著我國《企業(yè)內部控制基本規(guī)范》及配套指引的頒布，內部控制信息披露有了新的規(guī)定，即從2011年開始我國境內外同時上市的公司要披露其內部控制評價報告及審計報告。目前這批雙報告的披露是內部控制理論與實踐的最新信息，本文利用這些最新信息研究內部控制信息披露的最新狀況。

三、內部控制信息披露總體情況及分析

(一)樣本選擇

本文主要研究目的是通過分析2011年內部控制評價報告與內部控制審計報告，掌握其在實踐中的披露現(xiàn)狀及內部控制相關指引的應用情況。因此樣本選擇的是在境內外同時上市的公司，境內范圍選擇的是在我國內地滬深兩市主板上市的公司，境外范圍選擇的是在我國香港聯(lián)合交易所上市的公司，即A+H股公司。數(shù)據(jù)來源于上海證券交易所、深圳證券交易所和巨潮資訊網(wǎng)，通過手工整理取得2011年70家上市公司的內部控制評價報告與內部控制審計報告。樣本中滬市上市公司有61家，深市上市公司有9家。樣本中沒有剔除ST北人、ST科龍和*ST東電，因為這些數(shù)據(jù)對本文研究對象不會造成極端影響，恰好相反可以反觀這類公司的內部控制信息的披露狀況。

(二)內部控制評價報告披露情況及分析

1.從內部控制評價報告披露詳略程度分析

此詳略程度是指上市公司既披露內部控制評價報告的簡要報告，又披露其詳細報告。內部控制評價報告簡報的格式與內部控制審計報告格式相近，只披露內部控制評價的責任、目標、固有限制及評價意見等;而詳細報告是對簡要報告的細化，需要披露董事會對內部控制評價報告真實性的聲明、評價工作的總體情況、評價的依據(jù)、范圍、程序和方法、缺陷及認定的情況、整改情況及措施和結論。在樣本中有4家上市公司只披露了其內部控制評價簡要報告，而沒有披露內部控制評價的詳細報告。此種做法不便于報告使用者了解內部控制評價的詳細過程。

2.從企業(yè)內部控制評價的范圍和責任分析

在評價報告中大部分上市公司都列出了“董事會對建立和維護充分的財務報告相關內部控制制度負責”，“財務報告相關內部控制的目標是:保證財務報告信息真實完整和可靠、防范重大錯報風險。由于內部控制存在固有局限，因此僅能對上述目標提供合理保證”。這些公司對內部控制的評價范圍和責任界定僅限于財務報告內部控制。有18家上市公司在評價報告中列出了“建立、維護并有效實施內部控制是本公司董事會及管理層的責任;監(jiān)事會對董事會建立與實施內部控制進行監(jiān)督;管理層負責組織領導公司內部控制的日常運行。” “公司內部控制的目標是合理保證公司經(jīng)營管理合規(guī)合法、資產安全、財務報告及相關信息的真實完整，提高經(jīng)營活動的效率和效果，促進公司實現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略”。這些公司是針對全部內部控制進行評價，因而是對全部內部控制負責。以上狀況導致上市公司對于內部控制評價的范圍和責任界定存在差異。18家公司中有11家是滬市上市公司，占樣本中滬市公司的18%;有7家是深市上市公司，占樣本中深市公司的78%。

3.從內部控制五要素的評價情況分析

根據(jù)《企業(yè)內部控制評價指引》(以下簡稱《評價指引》)規(guī)定要求企業(yè)應圍繞內部控制環(huán)境、風險評估、控制活動、信息與溝通和內部監(jiān)督等要素，確定內部控制評價的具體內容。樣本中有4家公司只列出內部控制評價報告的簡報，沒有披露具體五要素的評價情況;25家公司沒有詳細列出五要素的評價情況，只是概括為對五要素進行了評價;其余41家從內部控制五要素或自身重點控制內容進行了詳細的評價說明，占樣本總量的64%。詳細地披露此信息有助于報告使用者了解內部控制評價的內容及各要素的設計和運行情況。

4.從內部控制評價的時間進度披露分析

工作進度披露就是上市公司在內部控制評價報告中列示出評價工作的時間安排。有14家公司如:中國鋁業(yè)、*ST東電，列示了內部控制評價工作的時間進度，占樣本總量的20%。《評價指引》并沒有要求企業(yè)必須披露內部控制評價工作的時間進度，但列示出此信息的公司能夠讓報告使用者更清楚地了解評價工作的時間安排及工作流程。

5.從內部控制的缺陷披露情況分析

《評價指引》要求在評價報告中披露內部控制缺陷，按缺陷影響程度分為一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。70家上市公司的內部控制評價報告中均披露不存在財務報告內部控制或內部控制重大缺陷;33家上市公司披露存在一般缺陷，其中16家上市公司如兗州煤礦、四川成渝等都具體列示出存在的一般缺陷，這些詳細披露缺陷的公司使信息更具有透明度。

6.從缺陷認定標準的披露情況分析

樣本中有13家上市公司如兗州煤業(yè)沒有披露內部控制缺陷的認定標準;有57家上市公司披露了內部控制缺陷的認定標準。其中，31家上市公司沒有披露內部控制缺陷的具體認定標準，而多以三類缺陷的定義直接列為缺陷認定標準。26家上市公司詳細披露內部控制缺陷的認定標準，其中有6家最為詳細地披露了財務報告和非財務報告內部控制的定量、定性認定缺陷標準，包括:海螺水泥、廣船國際、ST北人、四川成渝、紫金礦業(yè)和ST科龍。

7.從財務報告內部控制的定量缺陷認定標準分析

多以資產總額、營業(yè)收入、利潤總額、凈利潤和所有者權益總額等項目中的一個或多個項目做為基準。其中，深高速不僅以基準乘百分比法確定重大缺陷，還設置了錯報上限的具體數(shù)值;東方航空把3個以上的重要缺陷也視同為重大缺陷;寧滬高速確定重大缺陷的定量法取總資產2%或稅前凈利潤10%的較小值;相對來說中國鋁業(yè)的重大缺陷方法較為復雜，因其考慮了風險因素。

(三)內部控制審計報告披露情況及分析

1.從會計師事務所出具內部控制審計報告的數(shù)量分析

主要集中在國際“四大”所在國內的三家所:普華永道、安永和畢馬威，約占61%;國內所中天職、信永中和和中岳瑞華的業(yè)務量與德勤相當，這也反映出國內大所的審計質量的認可度在提高。國富浩華等6家國內會計師事務所的業(yè)務量較少，每家事務所的業(yè)務量不超過兩筆。相比之下，本土9家會計師事務所的業(yè)務量只占總份額的31%，本土所在業(yè)務競爭力方面有待提高。三家被ST公司都選擇了本土所審計，ST北人由立信審計、ST科龍由國富浩華審計、*ST東電由深圳鵬程審計。

2.從審計報告的格式分析

審計報告比評價報告的格式更規(guī)范，因為《企業(yè)內部控制審計指引》中給出了報告參考格式，而《評價指引》沒有此舉。但是在審計報告格式方面也存在著與參考格式不一致的情況。

畢馬威華振為S上石化執(zhí)行了內部控制審計業(yè)務，審計報告標題為“根據(jù)中國《企業(yè)內部控制審計指引》的要求出具的內部控制審計報告”，標題不夠簡單明了。

海通證券的內部控制鑒證報告格式跟參考格式有區(qū)別，為其執(zhí)行鑒證業(yè)務的是立信會計師事務所。首先其報告標題叫內部控制鑒證報告，而不是稱為內部控制審計報告;其次是審計依據(jù)是《中國注冊會計師其他鑒證業(yè)務準則第3101號——歷史財務信息審計或審閱以外的鑒證業(yè)務》，而不是依據(jù)《企業(yè)內部控制審計指引》;再有報告中的結構與段落用語也不同。

天職滬為中海集運執(zhí)行了內部控制審計業(yè)務，審計報告中列出了“五、非財務報告內部控制重大缺陷，在內部控制審計過程中，我們未注意到中海集運的非財務報告內部控制存在重大缺陷。”大部分會計師事務所在審計過程中如果沒有發(fā)現(xiàn)非財務報告內部控制存在重大缺陷，就沒有在審計報告中列出此點。如果注冊會計師在審計過程中沒有注意到被審計單位存在非財務報告內部控制重大缺陷，像天職滬一樣在審計報告中披露，一方面這樣考慮有其合理性，因為報告標題為內部控制審計報告，包括兩個層面的內部控制:財務報告內部控制與非財務報告內部控制。雖然注冊會計師責任段明確了對于這兩個層面內部控制的處理不同:對于財務報告內部控制有效性要發(fā)表審計意見;對于注意到非財務報告內部控制重大缺陷要進行披露。但如果注冊會計師未對非財務報告內部控制不存在重大缺陷進行說明，會造成審計報告標題范圍過大、標題不太貼切。另一方面這樣的做法也有其弊端，會造成審計報告使用者對此產生誤解，以為注冊會計師對非財務報告內部控制的有效性發(fā)表了審計意見，提供了合理保證。

畢馬威華振為華電國際執(zhí)行了內部控制審計業(yè)務，在審計報告中注冊會計師責任段還列出了被審計單位在2011年收購了七家子公司未納入到審計范圍的原因。在樣本中，除了華電國際存在將一些不重要的子公司未納入到內部控制評價范圍，還有一些公司存在這種情況。但只有該事務所在此份審計報告中列出未納入審計范圍的原因。畢馬威華振的如此做法，可以使審計報告使用者對審計范圍一目了然。但是對外公布的審計報告一般都屬于規(guī)范式的審計報告，即審計報告的格式和措辭具有統(tǒng)一的標準，不允許隨意加任何解釋性的段落或用語。如果從審計重要性的角度考慮沒有必要把上述情況納入審計范圍，就不需要在審計報告中指明，因為不符合規(guī)范式審計報告的格式和用語要求;如果應該將上述情況納入到審計范圍，即使被審計單位沒有納入內部控制評價范圍，注冊會計師也有責任將其納入審計范圍，而且這一責任不能因注冊會計師在審計報告中對業(yè)務責任的自行界定而免責。

3.從審計的獨立性分析

根據(jù)《評價指引》第十四條規(guī)定:“企業(yè)可以委托中介機構實施內部控制評價。為企業(yè)提供內部控制審計服務的會計師事務所，不得同時為同一企業(yè)提供內部控制評價服務”。樣本中只有南方航空公司2011年分別聘請了甫瀚咨詢 (上海)有限公司和畢馬威企業(yè)咨詢 (中國)有限公司提供內部控制評價工作技術支援，內部控制審計業(yè)務由畢馬威華振執(zhí)行。畢馬威企業(yè)咨詢(中國)有限公司是外商獨資企業(yè)、畢馬威華振會計師事務所是中外合作經(jīng)營企業(yè)，兩家均是與瑞士實體——畢馬威國際合作組織(“畢馬威國際”)相關聯(lián)的獨立成員所網(wǎng)絡中的成員。根據(jù)網(wǎng)絡事務所的定義，畢馬威企業(yè)咨詢 (中國)與畢馬威華振屬于網(wǎng)絡事務所，①按照《中國注冊會計師職業(yè)道德守則》，有關對網(wǎng)絡事務所獨立性的要求，適用于所有符合網(wǎng)絡事務所定義的實體，而無論該實體 (例如咨詢公司)本身是否為會計師事務所。因此上述情況可能存在畢馬威有損害審計獨立性的情形。其它上市公司均不存在此種情形。

4.從內部控制審計報告的意見類型分析

只有新華制藥被出具了否定意見報告，其它公司都是無保留意見，三家ST公司也都被出具了無保留意見。為新華制藥執(zhí)行審計業(yè)務的是國內的信永中和會計師事務所，這也在某種程度上反映出國內所恪守獨立、客觀、公正原則。

新華制藥公司于1993年由山東新華制藥廠改制設立。1996年12月該公司以我國香港為上市地點，公開發(fā)行中華人民共和國H股股票。1997年7月以深圳為上市地點，公開發(fā)行中華人民共和國A股股票。該公司2010年披露了內部控制自我評價報告，管理當局認為會計報告相關的內部控制重大方面是有效的。信永中和也為其出具了2010年內部控制審核報告，認為該公司財務報告相關的內部控制在所有重大方面是有效的。然而2011年新華制藥在內部控制的評價報告中披露不存在重大缺陷，而審計報告中認定其內部控制存在重大缺陷。導致注冊會計師對新華制藥出具否定意見的事項在審計報告中是這樣披露的:(1)新華制藥下屬子公司山東新華醫(yī)藥貿易有限公司 (以下簡稱醫(yī)貿公司)內部控制制度對多頭授信無明確規(guī)定，在實際執(zhí)行中，醫(yī)貿公司的魯中分公司、工業(yè)銷售部門和商業(yè)銷售部門等三個部門分別向同一客戶授信，使得授信額度過大。(2)新華制藥下屬子公司醫(yī)貿公司內部控制制度規(guī)定對客戶授信額度不大于客戶注冊資本，但醫(yī)貿公司在實際執(zhí)行中，對部分客戶超出客戶注冊資本授信，使得授信額度過大，同時醫(yī)貿公司也存在未授信的發(fā)貨情況。

同一家公司、同一家會計師事務所在2010年與2011年披露的內部控制有效性發(fā)生了天壤之別。從上述導致否定意見的事項分析，內部控制設計和執(zhí)行方面的重大缺陷不太可能只在2011年才存在，但由于新華制藥的子公司與欣祺醫(yī)藥發(fā)生業(yè)務往來的具體時間、業(yè)務量和業(yè)務額和應收賬款的賬齡等信息的取得存在困難，因此筆者不對其發(fā)表任何結論。

四、完善內部控制信息披露情況的建議

(一)針對內部控制評價報告披露情況的建議

1.明確《評價指引》相關規(guī)定的披露詳細程度

《評價指引》第二十二條規(guī)定了內部控制評價報告至少應當披露八項內容，包括董事會對內部控制報告真實性的聲明;內部控制評價工作的總體情況;內部控制評價的依據(jù)、范圍、程序和方法;內部控制缺陷及其認定情況;內部控制缺陷的整改情況及重大缺陷擬采取的整改措施;內部控制有效性的結論。從上述內部控制評價報告的披露情況分析，大部分樣本公司都按照規(guī)定披露了相關情況，但是披露的詳細度存在很大差距，如對內部控制五要素的評價:有些公司分條詳細披露，而有些公司僅僅只用一句話帶過;如對缺陷的認定標準的披露:有些公司從定量和定性的角度對財務報告和非財務報告的內部控制缺陷認定標準進行詳細劃分，而有些公司單純列出了幾個缺陷的定義或只表述為從定量定性的角度劃分缺陷;從缺陷的披露:有些公司把存在的一般缺陷逐條詳細披露，有些公司只概括為不存在重大缺陷僅存在一般缺陷，等等。

因此，目前內部控制評價披露情況不是自愿披露還是強制披露的問題，而是在強制披露的基礎上，披露詳細度的問題。但是往往一提到詳細披露就會考慮到這種行為是否符合成本效益原則。既然《評價指引》中列出了內部控制評價報告應披露的內容，指引制訂方肯定是考慮到了披露的經(jīng)濟性和披露內容的必要性。基于我國首批強制內部控制評價報告的現(xiàn)實披露情況，筆者認為應該在《評價指引》中明確評價報告的披露詳細程度，否則詳細披露內部控制評價信息的公司就可能會“逆向選擇”，最終導致內部控制評價報告形同虛設，都是些冠冕堂皇的表述，失去了披露內部控制評價報告的作用。

2.明晰內部控制評價的范圍和責任

從樣本的披露情況分析只有18家公司對全部內部控制進行了評價，大部分公司只對財務報告內部控制進行評價，董事會的聲明也只針對財務報告內部控制評價報告負責。但從《評價指引》中內部控制評價的定義分析，評價對象是針對所有的內部控制。這就產生了理論與實踐的評價口徑不一致的情形，因此筆者認為應當清楚地界定內部控制評價的范圍和責任。如果《評價指引》的制訂方認為應該對所有內部控制進行自我評價，也就是內部控制評價的定義不變，那么就需要對上市公司明確告知，避免2012年內部控制自我評價報告中范圍與責任的界定出現(xiàn)2011年內部控制自我評價在理論與實踐中的兩樣化。如果《評價指引》的制訂方認為上市公司只需要針對財務報告內部控制進行自我評價，保持與內部控制審計范圍的一致性，那么就需要對《評價指引》中內部控制評價的定義和董事會的責任進行修訂。

3.提高內部控制評價人員的專業(yè)能力

內部控制自我評價報告從自愿披露到強制披露，對于我國上市公司確屬一件新興披露內容，雖然首批強制披露的內部控制評價報告中存在很多問題，但這并不能完全歸為上市公司領導的不重視、鉆指引的漏洞等原因，而更重要的是要加強內部控制評價人員的專業(yè)水平。從內部控制評價小組人員構成分析，大多數(shù)為內部審計人員執(zhí)行評價工作，王玉蘭和簡燕玲［11］根據(jù)統(tǒng)計結果表明滬市上市公司內部審計工作涉及傳統(tǒng)審計多，并與風險管理、公司治理和內部控制少以及內部審計人員素質偏低、審計手段和方法落后有關。因此要加強對企業(yè)各層特別是內部審計人員關于內部控制知識的培訓。企業(yè)自身也要引進具有專業(yè)勝任能力的審計人員，像持有國際內部審計師證書、內部控制評價證書等人才。

4.加大對內部控制評價工作的監(jiān)管力度

在本文小樣本的數(shù)據(jù)分析中就存在上市公司內部控制自我評價報告中認為不存在重大缺陷，而審計報告中指出了其存在重大缺陷。我們需要思考內部控制評價報告的真實性與合理性，也不能把監(jiān)控工作完全交付于注冊會計師審計。證監(jiān)會也要加大監(jiān)管力度，對于上市公司內部控制評價工作的檔案要部署檢查工作。上市公司如果連續(xù)三年虧損就要被ST處理，借鑒這種做法，如果上市公司連續(xù)存在內部控制重大缺陷，證監(jiān)會也可以對其進行ST處理。

(二)針對內部控制審計報告披露情況的建議

1.加強本土事務所的競爭力，遵守職業(yè)道德

從上述內部控制審計報告披露情況分析，國際“四大”所占的市場份額較高，究其原因無非就是“四大”的聲譽高，其出具的審計報告可信度高。中注協(xié)提倡國內的會計師事務所要“做大做強”，這不僅僅是指規(guī)模要龐大，更重要的是業(yè)務能力、業(yè)務質量要強大起來。我國注冊會計師的業(yè)務能力并不比國際大所差，提升業(yè)務質量的關鍵就在于會計師事務所的聲譽，而影響其聲譽的主要就是注冊會計師要遵守職業(yè)道德，特別是要保持獨立、客觀、公正，敢于披露審計中發(fā)現(xiàn)的重大錯報、重大缺陷。國際著名的安達信事務所倒下不是因為沒有業(yè)務能力強的審計人員，而是因為它沒有遵守職業(yè)道德。因此我國的會計師事務所都要引以為戒，牢記“做大做強”的關鍵是遵守職業(yè)道德。信永中和會計師事務所在這次審計中為客戶出具了否定意見報告，樹立了良好的職業(yè)形象。

2.規(guī)范審計報告的格式與內容

對外公布目的的審計報告一般都具有規(guī)范的措辭和格式，內部控制審計報告屬于對外公布目的報告，表達要規(guī)范化。對于審計報告標題、審計依據(jù)、注冊會計師責任、審計意見等方面都要準確表達，在審計報告中不能隨意增加任何解釋性段落。

對于非財務報告內部控制重大缺陷披露，筆者認為應該在內部控制審計報告中財務報告內部控制意見段之后披露非財務報告內部控制情況。建議注冊會計師在審計報告中這樣表述:“五、非財務報告內部控制，在內部控制審計過程中，我們沒有注意到某公司的非財務報告內部控制存在重大缺陷。需要指出的是，我們并不對某公司的非財務報告內部控制發(fā)表意見或提供保證。”

3.中注協(xié)要加強檢查內部控制審計工作質量，獎懲分明

國家審計署日前公布了對15家中央企業(yè)2010年度財務收支等審計結果，像中石油存在少計負債和少計利潤、中石化加油站手續(xù)不全、工商銀行存在違規(guī)發(fā)放個貸等問題。這些公司不乏有發(fā)行A+H股的上市公司，雖然表面上與2011年內部控制審計工作沒有關系，但內部控制的有效性體現(xiàn)在內部控制設計和運行的一貫性，缺陷也要從定性的角度分析。中注協(xié)要針對目前會計師事務所提供內部控制審計服務的工作底稿進行檢查，加強執(zhí)業(yè)質量檢查對于事務所個體及審計職業(yè)界都是十分必要的。

中注協(xié)對于審計工作不符合審計準則及指引的會計師事務所要給予相應的指導與懲罰，對于在內部控制審計工作中屬實發(fā)揮了審計監(jiān)督作用的會計師事務所要給予相應的表揚與獎勵，并開展經(jīng)驗交流學習活動。

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