金融機構“大而不倒”問題與解決方案研究

[收稿日期] 2013-04-22

[基金項目] 西北大學校級研究課題“金融監管改革研究”（PR12305）

[作者簡介] 隋平（1974—），男，遼寧大連人，西北大學法學院副教授，法學博士，哈佛大學博士后.研究方向：金融法.

[摘要] “大而不倒”問題源于系統重要性大型金融機構突然倒閉會引爆系統性風險，這迫使政府對其救助，滋生了道德風險，加劇金融系統中的風險累積。因此，對于系統重要性金融機構應在統一監管框架之下，設定事前的審慎監管機制，并約束其復雜性和不透明性。同時，對于發生問題的系統重要性金融機構應采取風險定價合理的事后救助措施，對確實不能救助的則應當保證對其進行有序清算，避免對金融體系造成系統性負面沖擊。

[關鍵詞] 大而不倒；系統性風險；道德風險

[中圖分類號] F831.2[文獻標識碼] A[文章編號] 1008—1763（2013）05—0146—06

系統重要性金融機構的通俗稱謂是“大而不倒”金融機構，它們內部結構復雜，且相互之間存在較強的關聯性。這些金融機構中的道德風險問題提升了金融體系的系統性風險，而它們具有的系統重要性使得其突然倒閉就會引發金融危機，因此需要對其進行救助或者是進行有條不紊的清算。本文旨在分析該問題的實質原因，并對我國可以采取的解決此問題的監管措施進行論證。

一金融機構“大而不倒”問題分析

“大而不倒”金融機構的股東和債權人都在政府明示和暗示的擔保下享受冒險行為帶來的收益時基本上不承擔其外部性成本，這種道德風險加劇了系統性風險。

（一）金融業務中的道德風險分析

大型金融機構“大而不倒”問題的根源在于其中的道德風險鼓勵這些金融機構大量從事高風險金融業務來獲取高額收益。

1.金融機構中的道德風險分析

金融機構中的道德風險本源于金融機構在有限責任制度保障下的“拿別人的錢賺錢”業務模式。以借短貸長的商業銀行為例，其資產中絕大部分來自存款人和其他債權人。為說明其中的道德風險，我們假定某銀行現在要決定是否開展一個業務項目，該項目導致資產價值增加與降低的幾率均為50%。由于銀行的杠桿經營業務模式，在資產/負債比率為1/9的銀行中，其100元的總資產中自有資產為10元，負債為90元（來自于存款人和其它債權人）。銀行如開展此項目，有50%的可能性使銀行資產價值減少20元，但是也有50%的可能性一定程度地增加銀行的資產價值，只是數額并不確定。

如果該項目帶來的資產增值是在10元到20元之間，那么從事該項目對銀行股東有利，但對銀行的債權人卻不利，原因在于在有限責任制度的保障下，從事該項目使銀行股東可能承擔的損失最終只有10元，而另外10元的損失將由存款人來承擔。但如果該項目成功，其所帶來的增值作為銀行的經營業績則全部由銀行股東所享有。顯然，在可能增值為10元到20元這個范圍內，雖然銀行從事該項目的預期價值為負，給銀行帶來損失會更大一些，但對銀行的股東來說，在風險損失相同的情況下他們更愿意開展這類業務。對于股東，在有限責任制度的保護下，資產價值損失10元和更多的、甚至導致銀行大部分或全部的資產價值的損耗并無差別。在這兩種情況下股東都將會產生損失，僅僅是以他們所投入的全部資本金為限，這會誘發股東的道德風險。

湖南大學學報（ 社 會 科 學 版 ）2013年第5期隋平，陳平凡：金融機構“大而不倒”問題與解決方案研究

2.監管制度中的道德風險分析

現代金融監管制度為金融機構提供擔保，誘發了其道德風險。為應對金融危機給銀行存款人造成的損失，美國人最先推出了存款保險制度。存款保險會誘發道德風險。在沒有存款保險制度情況下，存款人會采取各種措施監督存款銀行以保證自身財產的安全性。銀行承擔風險過高，存款人則會要求銀行提高存款利率，如風險超出存款人的承受范圍，存款人將會擠兌。在存款保險制度下，在銀行無法償付存款人時，存款保險機構有義務對投保銀行的全部或部分存款提供保險，負責清償債務。這種保障使得存款人不再關心銀行的風險狀況，從而弱化了市場約束機制。

鑒于大型金融機構突然倒塌會引發金融危機，不僅有損金融機構股東和債權人的利益，還會給整個金融系統和經濟體系造成嚴重的損害，很多國家對于它們采取“大而不倒”的政策對其救助，最終的成本和負擔則由社會承擔。這構成了隱性的政府擔保。^[1]這種隱性的政府擔保實際上向所有的對于金融機構享有債權請求權的主體提供了一種保障，大型金融機構的股東們及經營者知悉政府在危難時不會袖手坐視其倒閉，因而不但放松了對自身風險管理的警覺性和應對能力，而且這種扭曲了的市場風險定價誘使金融機構在有限責任的保護下和業績薪酬制度激勵下更熱衷于從事高風險的金融業務以追求更高額的收益回報，大大增加了金融機構自身風險和金融體系的系統性風險。這些均引發金融業中的道德風險，激勵金融機構瘋狂地從事高風險業務，對整個經濟體系和社會制造了更多的負外部性。換言之，隱性政府擔保實際上是飲鳩止渴，加劇了問題的嚴重性。

（二）“大而不倒”金融集團系統風險分析

解決金融機構道德風險問題就應當由這些冒險者來承擔風險行為的后果，任金融機構倒閉而讓那些冒險者來承擔其行為所產生的不利后果。但大型金融機構的系統重要性使得其倒閉會對整個社會產生巨大的負外部性。

1.規模龐大產生的系統性風險分析

“大而不倒”金融機構突然倒閉會在金融市場中引爆系統風險，給金融體系的正常運作帶來巨大的負面沖擊。這主要表現在三個方面：

其一是在市場內引起大范圍的恐慌。大型金融機構的債權人眾多，當某一家一向龐大穩健的大銀行出現兌付危機時，信息不對稱會激發債權人的從眾心理而引致對該銀行的擠兌風潮。更為嚴重的是，當某個銀行發生擠兌事件時，信息不對稱還使其它銀行的存款人懷疑自己銀行的清償能力，出于規避損失的心理也趕緊提出自己的存款以防萬一，因而引發新的擠兌，使擠兌蔓延到整個銀行體系，爆發系統性危機。

其二是其自救行為導致市場秩序混亂。在資本充足率監管制度下，銀行在經營中損失大量資本金時會拋售資產來獲得流動性和滿足資本監管要求。A銀行拋售一些流動性差的資產會使持有同類資產的B銀行的此類資產的市場價格被壓低，加劇B銀行的資本頭寸壓力，迫使其也采取類似作法來給自己增加流動性。大型金融機構發起大規模壓價拋售，此負外部性問題就更為嚴重。因此，由一家銀行開始的拋售引發了其它銀行和金融機構的拋售，在金融體系內形成了惡性連鎖反應。^[2]

其三是市場功能損壞會嚴重損害整個金融體系的運作。這些金融機構的系統重要性的另一方面的表現在于它們具有相當程度的市場不可替代性。它們經常占據著特定金融市場領域中很大的份額，在某種金融服務領域具有重要的市場地位，任其倒閉會導致市場中某種金融服務的供給不足甚至是功能癱瘓。也正是由于這樣的原因，某些大型金融機構的倒閉會使得相關的實體經濟也遭受嚴重的沖擊，使得金融危機演化為更大范圍的經濟危機。

2.關聯復雜產生的系統性風險分析

復雜性是當今日益膨脹且盤根錯節的金融市場的重要特征。大型金融機構資產規模膨脹、杠桿率高企、組織結構復雜均推動了金融系統的復雜性。而金融創新和衍生品的大量出現同樣推波助瀾，特別是資產證券化業務增加了金融網絡的緯度，使金融機構的交易對手數量倍增，推高了金融網絡的復雜性。金融系統趨于復雜的同時，其金融業務之間的耦合性也增強。緊耦合指一個程序中的各個模塊環節都緊密聯結相扣，其中任何一個環節的失誤都可能會引致系統整體崩潰，特別是其處于一種網狀復雜關聯之中。^[3]

“大而不倒”問題的另一個根源是大型金融機構經營地域廣泛，業務范圍寬泛，金融機構之間、金融機構和實體經濟之間、本國市場和國外市場之間緊密地聯系在一起，提高了金融體系中交易對手網絡的復雜性。復雜的交易對手網絡和關聯性使得“大而不倒”金融機構倒閉產生連鎖式反應和網狀效應，其負面影響通過機構之間和市場之間直接與間接聯系傳播到其它金融機構甚至是實體經濟。其中，直接聯系包括互相持有資產頭寸、金融機構之間的資金拆借、其他地域設立分支機構等，間接聯系方式包括金融衍生產品、市值與另一機構倒閉相聯系的金融產品等。^[4]比如說，通過信用違約互換和其它類似證券借貸活動，美國國際集團與許多商業銀行、投資銀行和其它金融機構有著緊密的業務關系，其倒閉會將很多金融機構拖下水，因此，美國聯邦政府才對其予以救助。^[5]

二我國金融機構“大而不倒”

問題解決方案構建

系統性風險和道德風險之間的矛盾是“大而不倒”問題的實質。我國金融監管法律體系要解決“大而不倒”問題就必須同時解決系統性風險和道德風險問題。

（一）科學界定“大而不倒”金融機構

要解決“大而不倒”問題，法律應先界定哪些金融機構具有系統重要性。

1.“大而不倒”金融機構界定的標準

目前，各個國家和國際機構對于何者構成系統重要性并沒有形成統一的法律標準，認同度較高的是由國際清算銀行、國際貨幣基金組織和金融穩定委員會向G20組織報告中提出的金融機構系統重要性三因素，即規模、不可替代性和關聯性。在筆者看來，規模和不可替代性實際上都是規模指標。涉及規模的指標包括提供清算、支付、結算服務、信用中介服務、風險控制和管理服務的指標，而不可替代性則考慮行業集中度。關聯性指標包括與其它金融機構、金融市場、國內外市場之間的資產關系，持有的金融衍生品的頭寸等。

通過明確指標來認定金融機構“大而不倒”具有明確性的優點，容易滿足現代社會對于行政行為合法性的要求。但此方法有兩個明顯的缺點：其一是系統重要性的認定對于金融機構有利有弊。弊端在于其會在平時被適用較為嚴格的監管規則，受到較多約束，而其好處在于發生困難時可獲得政府救助。當金融機構不希望監管機構對其適用此標準時，明確的界定給他們指明了何為系統重要性，方便其進行規避；而某些不符合條件的金融機構則可能采取相反的策略。其二，當相應的監管機制存在缺陷而使金融機構不會將其經營行為的外部成本內化時，會滋生道德風險。被確定為“大而不倒”的金融機構知其會被救助而大膽地開展高風險業務，如此反倒增加了系統性風險。因此，明確指標的僵硬方法應通過對現時市場情況的分析來予以軟化，使得對系統重要性的認定更靈活，避免留下監管套利空間和滋生道德風險。

2.“大而不倒”金融機構界定的方法

認定金融機構系統重要性還需要遵循一定的方法。目前來看，獲得較多認同的界定方法的有以下三種：

（1）網絡分析法

網絡分析法描述金融系統內各要素的相互關聯程度，以此來對系統重要性的各個組成因素進行評估。網絡分析的分析基礎是金融機構國內和跨國風險矩陣建設，關鍵要素包括節點的分布、強度和節點之間的連接狀態等。目前，多數網絡分析主要適用于信貸市場分析發放貸款及銀行資產負債表風險的重要性。但實際操作中金融風險數據變化非常快，所以此法的效果的有效性有限。

（2）基于市場數據的投資風險組合模型

此方法適用于對金融機構系統性風險“組合”的計量。在分析共同風險因素，評估特定機構在發生困難時如何影響他人，衡量個體的金融機構在系統范圍內的風險貢獻度方面，該方法的效果較好。此方法可從一個機構一定時間的單變量角度，或一個機構對金融體系中其他機構的影響的多元方式進行評估。它可用“自下而上”的方法分析金融系統整體脆弱性如何反映金融機構的個體脆弱性，也可通過“自上而下”的方式檢查整個金融體系的脆弱性來進行某金融機構系統重要性評估。

（3）壓力測試和情景分析

更為實際的方法是對金融機構進行壓力測試和情景分析。其基本原理在于經濟環境的變化導致各項評估因素的重要程度也發生變化。因此，金融機構是否具有系統重要性取決于評估時的經濟環境。基于此，壓力測試利用模擬特定情景等一系列方法來評估金融體系承受罕見但是仍然可能的宏觀經濟沖擊或金融市場波動的能力。

前述三種方法各有優缺點，最好是采用多種手段來確定系統重要性金融機構，綜合采用以上不同方法來進行評估判斷金融機構的系統重要性。當然，最終方法的選擇從根本上來說，還是要取決于每個國內金融體系本身具體的復雜程度、風險偏好和數據的可用性等因素。

（二）加強事前審慎監管

對于大而不倒問題的解決，應當設定事先的審慎監管機制進行事先的風險承擔控制，包括加強金融機構的市場自律和控制金融機構復雜性與透明度兩種方案。

1.限制金融機構的風險承擔

“大而不倒”金融機構利用其系統重要性挾持政府，在經營中大肆從事高風險業務，對此可通過設定資本充足率和杠桿率等監管要求的方式予以控制。

（1）資本充足監管

資本充足的作用在于其可吸收業務經營過程中的損失，維持其償付能力以保護存款人和一般債權人的利益免遭損失，一定程度上抵消有限責任制度的負面作用。但金融危機暴露出資本監管制度的順周期問題。對于資本監管制度構建，除了提出設定逆周期緩沖資本外還應專門針對“大而不倒”問題專門設定系統重要性銀行附加資本，對業務規模較大、業務復雜程度較高的金融機構要求更強的損失吸收能力，規定更高的資本充足率標準。

另外，“大而不倒”金融機構與市場其余部分之間很高的關聯度提高了其系統性風險，對此應要按金融機構之間的聯系程度來提取監管資本，以使這些金融機構倒閉的負外部性內化。具體來說，對于監管資本的提取可依靠對社會損失的衡量來測算。其中社會損失的概念界定非常靈活，可由金融監管機構來決定，比如可以采用銀行負債的潛在損失來替代。^[6]

金融機構的“大而不倒”問題很重要的一個方面是債權人監督責任的松懈。在傳統金融安全網機制下，明示和暗示的政府擔保均會引發金融機構債權人的道德風險。金融機構的償付能力關系債權人的利益實現，他們通常會密切關注債務人的償付能力。但在金融危機中，政府為救助金融機構以普通股和一級資本的方式為銀行注資，使二級資本和某些非普通股一級資本沒有發揮吸收損失的作用，政府擔保提供的保障滋生了債權人的道德風險。因此，要解決“大而不倒”問題，須使債權人在金融機構倒閉時承擔風險，發揮其市場約束功能。所以，可設定二級監管資本向一級監管資本轉化的機制，確保監管資本工具在可持續經營的基礎上能夠吸收損失。

（2）杠桿率監管

金融危機暴露出銀行體系過度累積表內外杠桿，一些銀行在金融危機之前雖資本充足率水平保持在相對較高的水平，但其杠桿程度也很高。它們利用復雜的經濟資本模型套利，盡管資本充足率很高，但實際上其風險抵御能力很弱，因此僅靠風險加權的資本充足率監管并不能控制銀行通過金融杠桿的過度風險承擔活動。

對此，可通過監管杠桿率來控制金融機構的風險承擔活動。資本充足率等資本監管手段相似，杠桿率監管從本質來說是將金融危機的“事后風險”轉換為金融機構的日常經營“事前成本”。監管機構可以設定較高的資本充足率、杠桿率要求，限制市場自由分配銀行的資金資源的能力。

杠桿率監管可作為微觀審慎監管工具減少金融機構的風險，為其提供最低資本緩沖的保護。首先，杠桿率限制可防止金融機構過度擴張資產負債規模，限制流動性風險。其次，杠桿率監管對金融機構的資產負債比率水平設定了限制，迫其在考慮自身資產負債規模基礎上來權衡風險與收益。再次，杠桿率可為資本充足率的“模型風險”提供額外保護，不受風險測量周期性偏差的影響。最后，杠桿率監管使金融機構保有最低的資本緩沖來吸收損失，以緩釋危機沖擊的負面影響。

另外，杠桿率監管可作為逆周期的宏觀審慎監管工具。在通行公允價值會計準則下，經濟繁榮時期資產價格上升誘使金融機構擴大資產負債規模，推動其杠桿水平的提高；而在經濟衰退時期銀行的杠桿程度則會相應降低。而且，資本監管也產生誤導作用，在經濟繁榮時期低估風險，導致金融機構提高其杠桿水平，而在困難時期高估風險，加速去杠桿化過程。因此，監管杠桿率能對金融體系中的這種現象進行控制，應對金融機構杠桿水平在不同時期中的不同問題。

2.控制金融機構規模與透明度

“大而不倒”金融機構大量從事影子銀行業務，內部組織和業務結構相當復雜且不透明。^[7]因為無法把握它們內部組織機構關系，不清楚其資產、債務的具體情況，更不了解其與市場其它部分的關聯情況及其倒閉對金融體系的影響，監管機構難以對其進行救助和有序清算，為避免其頹然倒閉引發金融危機而不得已動用納稅人的錢對它們進行整體救助。^[8]因此，對于這些金融機構適用“生前遺囑制度”（Living Wills），在保持其范圍經濟和規模經濟的同時降低其復雜性和提高其透明度。生前遺囑制度是由金融機構按照監管法律制定的，當其陷入困境時的恢復方案和解決問題方案，其有利于對陷入危機的金融機構予以救助或進行有序清算。^[9]

首先，生前遺囑制度作為信息披露制度可提升金融機構透明度。該制度規定金融機構制定應急計劃，而緊急計劃要說明其內部各個機構之間的關聯和依賴性，還要提供資產負債表內、外業務運營數據及利于恢復和處置措施的組織與操作措施的情況等信息，并詳細說明與恢復和處置措施相關的法律規則的情況。金融機構有義務提供這些數據和信息，使監管機構能夠評估金融機構所制定的恢復計劃和處置計劃是否安全、可靠、有效，為金融監管機構制定、實施恢復計劃和處置計劃的前提與依據，減少制定恢復和處置計劃的盲目性，降低危急時刻恢復與處置的不確定性。

其次，生前遺囑制度可降低金融機構復雜程度。因監管機構要評估和審查生前遺囑的可行性和有效性，而金融機構復雜的組織關系和業務關系會減損方案的可行性和有效性，因此金融機構為制定出切實可行的方案，在事先就明確其內部各個部分之間的重要性關系，清理和簡化其內部的組織結構和業務資產關系結構，并規劃好在危機發生時如何安排和處置金融機構內部各個部分，疏通緊急情況下的“撤退通道”，以能夠在危急情況下有條不紊地處置發生問題的金融機構。

（三）事后緊急救助與有序清算

大而不倒問題的監管解決機制還應當考慮這些金融機構在發生問題后如何進行事后救助與處置以防止系統性風險爆發，包括對于兩個不同階段的處置方案。

1.完善緊急救助機制

系統重要性金融機構突然倒閉會引發金融危機，因此應對這些金融機構（傳統商業銀行和影子銀行等）設置金融安全網，在其陷入危機時予以及時救助。在考慮是否對一家金融機構進行救助時，應從三個方面來考量其系統重要性：（1）其倒閉的可能性；（2）其倒閉能否對金融穩定和宏觀經濟環境造成巨大負面沖擊；（3）對其救助能否消除或減緩前述金融風險。只有當該金融機構倒閉會引發系統性危機，而通過監管機構的救助可消除該風險時才可對其救助。另外，救助時機的判斷是決定救助時面臨的一個實際問題。救助過早會滋生金融機構道德風險，扭曲風險行為的市場定價，也會造成納稅人的損失；而救助過遲則會因存在不確定性而引發市場恐慌，無法阻止該金融機構倒閉和威脅金融穩定事件的發生，不能起到阻止系統性風險的目的。

為避免滋生道德風險，應將金融機構風險行為的負外部性內化。應首先讓陷入危機的金融機構的股東、管理人員、債權人和交易對手等金融機構的利益相關者應承擔過度冒險帶來的損失，不足部分再用特定政府基金補足。而此基金的設立不應用納稅人的錢，而是由這些金融機構自己來負擔。為此可針對這些金融機構的交易活動征稅，通過提高銀行高風險交易活動的成本來抑制其過度擴張，控制其從事高風險業務的動機。同時，所征稅款可用來設定危機救助基金，使得金融機構陷入危機時政府不動用公共財政的情況下仍有資源對于金融系統實施必要的干預，防止系統性風險爆發。

2.構建有序清算機制

確實無法救助的系統重要性金融機構應予以關停倒閉，防止“大而不倒”滋生道德風險，但要避免系統性風險爆發，因而應構建相應的有序關停處置程序，有條不紊地對其進行破產清算。在構建此制度時需要保證該程序及時、確定，避免拖延引發市場恐慌。

首先，要選擇有能力、有經驗的機構來負責有序處置程序，避免缺乏經驗所導致的程序不確定性，引發金融系統范圍內的恐慌和混亂。而在這個方面，我國特別缺乏配套制度和操作經驗，需要在這個領域里加強研究，借鑒其他國家的有益經驗的同時也審慎評析他國制度存在的社會和整體法制背景以及它們存在的缺陷，謹慎地吸收其可為我所用的部分。

其次，應在合法性的基礎上保證決策程序快捷，避免久拖不決導致金融機構前途不確定，引發大面積市場恐慌，導致系統性風險和金融危機的爆發。隨著金融業混業經營和金融深化的發展，金融體系越來越復雜，對于系統重要性金融機構倒閉決策設立統一的監管機構和程序成為發展趨勢之一。統一的監管機構和程序的設置有利于信息的掌握和整理以及迅速決策，方便對系統性風險的管控。

再次，應設定妥善、公正的清算程序，有條不紊地展開清算活動，使金融機構的股東、管理人員、債權人和交易對手承擔過度風險和業務決策失誤帶來的損失，將風險行為的負外部性內化以消除道德風險。同時，清算程序應當在生前遺囑制度的配合下通過過橋銀行等制度對倒閉金融機構進行及時、有序的清算，避免處置不當引發金融市場中的動蕩和系統性風險的爆發。

[參考文獻]

[1]Asli Demirgü.Kunt and Harry Huizinga. Are Banks Too Big to Fail or Too Big to Save？ International Evidence from Equity Prices and CDS Spreads[R]. CentER Discussion Paper Series No. 59.2010.

[2]金華. 銀行資本充足率監管制度的副作用[J]. 武陵學刊， 2011（1）：67-27.

[3]楊輝，楊豐. 金融系統緊耦合、風險互動與國際金融危機[J]. 中國貨幣市場， 2010（3）：47-51.

[4]David Longworth， Combatting the Dangers Lurking in the Shadows： The MacroPrudential Regulation of Shadow Banking[R]. C.D. Howe Institute Commentary No. 361.2012.

[5]The Financial Crisis Inquiry Report， Authorized Edition： Final Report of the National Commission on the Causes of the Financial and Economic Crisis in the United States[R]. Washington： Public Affairs， 2011.

[6]Jorge A Chan-Lau. Financial Crisis， Interconnectedness and Regulatory Capital[J]. Lombard Street， 2010（2）： 178-192.

[7]Viral Acharya et al.. Restoring Financial Stability： How to Repair a Failed System[M]. New York： John Wiley Sons， Inc.， 2009.

[8]Viral Acharya.. Regulating Wall Street：The DoddFrank Act and the New Architecture of Global Finance[M]. New York： John Wiley Sons， Inc.， 2009.

[9]Emilios Avgouleas and Dirk Schoenmaker. Bank Resolution Plans as a Catalyst for Global Financial Reform[R]. Duisenberg School of Finance Policy Paper， 2010.