淺析企業并購中的相關財務問題

梁彩霞

市場競爭越來越激烈，企業并購重組越來越受到大型企業的青睞。企業并購的最直接目的是追求并購后的“1＋1＞2”的效益與回報，并購是否成功，并購后能否進行有效地整合防止并購后給企業發展帶來沉重的負擔。

一、企業并購的基本內容

追求資本的最大增值的并購，是一個多因素的綜合平衡過程，是一項重要的資本經營活動。為獲得目標企業的經營決策控制權，運用現金、證券等自身可控制的資產，購買目標企業股權等控制權，引發法人的實體性的變更的經濟行為。即，企業并購就是企業的兼并與收購(MergerandAcquisition)，一般縮寫為“M&A”。狹義的并購，即吸收合并A+B=A或新設合并A+B=C；企業依靠兼并其他企業來擴大市場占有率，將企業資產剝離、分割出售而牟取利益；廣義的并購，在此基礎上還包括企業經營權的轉移。

二、企業并購的條件

1.最基本條件

并購的最基本條件是企業主體與客體的存在。企業并購的主體直接從事和參與生產流通企業，具有適度生產經營規模的獨立的法人資格。被并購的客體為被并購企業的實物資產與證券資產。

2.并購實現的重要條件

實現的重要條件是具備完備的市場體系。企業并購實現的是企業間資本轉移的行為，金融市場、產權交易市場、信息中介市場等商品市場、生產要素市場構成的有機聯系的系統完善與否，直接影響到企業并購能否順利的實現。企業并購是一項極其復雜的系統工程，需要有良好的市場環境。市場上大部分經濟行為在價值規律指引下能夠實現自我調節，處于有序狀態。企業并購由于涉及面廣泛，需要投資、財務、會計、法務、資產評估相關領域的專業知識及技術支持。需要各個機構的協同完成并購工作。

三、企業并購中財務存在的問題與應對策略

1.企業并購過程中的目標企業科學的價值評估

并購目標企業價值評估的問題復雜但至關重要。并購成功需要對目標企業進行準確而科學又公正的價值評估，從而實現并購成本的節減，使得并購談判得以順利開展，最終實現并購的成功。

企業的資產評估要全面，評估時不僅要包括有形資產還需要評估品牌價值、專利技術、商譽等無形資產價值的潛在收益，即并購企業的遠期利益。重視有形資產價值的評估，但是不能忽視無形資產的價值，有效控制目標企業報表信息。對目標企業價值評估時要以其財務報表為依據，基于對財務報告進行的科學準確的財務分析基礎上得出有實際價值的財務信息和評估結論。但實際操作中財務報表不真實，賬務存在水分等作假行為比比皆是，給目標企業報表信息的分析和評價帶來阻礙。可見，關鍵環節是對目標企業的報表信息進行有效的控制。著手點就是防止目標企業增報收入，低報費用，這就需要對其《利潤表》進行嚴格的審查，加大審查非經常性項目收益力度；防止目標企業虛增資產，縮水負債，而加強對《資產負債表》的審查。

2.選擇合理的方法評估目標企業的價值

資產評估價值=重置成本-實體性貶值-功能性貶值-經濟性貶值，這一成本法評估價值使用廣泛，適用于資產重組、資產補償等資產業務。

市場價格比較法，確定被評估資產價值，通過比較其與可參照交易資產的異同，調整可參照資產的市場價格。可參照交易資產結論經過市場檢驗，借此來評定資產價值雙方都能接受，是最直接、最有說服力的評估方法，但是只適用于以市場價值為基礎的資產評估業務。

企業整體價值的評估，中外合資、中外合作等無法重置的特殊資產的評估，適宜采用收益法，對被評估資產未來預期收益的估算、折算變現，來確定被評估資產價值，對房地產、無形資產收益的單獨計算也適合本法。

3.并購企業的支付方式需要多樣化

“現金支付——資產置換”的支付方式較單一。一般大額度的貨幣，收購方須在確定的日期內支付，即時付現制約了收購方，同時目標企業稅收負擔增加很多。同時，跨國并購中的現金支付，使得收購方還要面臨貨幣可兌換性與匯率的風險。對于并購大規模的企業，資金短缺是個很大的問題。因此，可以合理適當地鼓勵賣方融資，要求并購方支付較高的利息的情況下，分期支付收購款項，減少或延后稅務的負擔。適當考慮換股并購的股權支付方式，這一方式可以使得并購公司不再受獲現能力的制約，收益時間的推遲，可以實現延期納稅。拓展融資渠道，積極靈活地發行低的利率可轉換債券，解決并購交易的支付問題。

4.并購企業的融資自由化

融資問題是決定公司并購成敗的關鍵因素。企業并購的案例很多，存在最大的困擾，導致大規模戰略性并購失敗的原因就是并購資金的來源問題。我國企業并購融資問題，政策限制較突出，融資方式上抑制企業在二級證券市場的風險投機行為先后出臺的法律，同時抑制正常并購行為的順利進行。對融資數量的限制，從“專款專用，不得融通”，到“推行銀行的資產負債管理”，控制企業股票和債券發行數量，限制了企業在資本市場上的整體融資能力，使得國內企業融資渠道狹窄。

我國企業并購融資存在突出問題是融資成本與決策問題，融資成本分析要全面，融資決策中的主觀成分較多，對于股權融資考慮的多，忽視了并購融資的綜合資金成本，并購融資效益低的一個原因就是制定的方案所獲得的投資收益率與各種融資方案的加權平均融資成本比較的不充分。因此，為獲得相應的資金來源，付出最少的資金成本，借鑒國外經驗，需要基于資本市場發展的同時使用LBO、MBO、ESOP等金融工具，創新開發適合我國國情的金融工具。并購支付方式上，多樣化的融資渠道供我國企業并購融資上自由選擇。

總之，企業并購作為資本市場內的企業間的一種獨特的產權交易活動，被并購方對自身文化和對方的文化認同感持平，在企業整合過程中，在并購企業所能承受的范圍，雙方的核心目標才能融合，才能有利于企業的發展。企業并購日益活躍于，為促進企業的順利并購，對于并購中的財務問題，防止財務危機的發生和并購風險的增加，需要認真研究，以便能夠順利實現企業并購的預期價值。同時，為引導企業并購行為沿著可持續健康發展道路前進，我國相關的部門也要能夠積極發揮應有的作用。

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