中國石化董事會建設走上規范發展軌道

□ 王 哲 李彩虹

中國石化建立規范董事會一年來，在加強自身建設、規范決策體系等方面進行了積極探索和實踐，取得了較好效果。

為進一步完善公司法人治理結構，加快建立現代企業制度，中國石油化工集團公司于2012年4月13日建立規范董事會。一年來，集團公司董事會以維護出資人利益、實現國有資產保值增值為宗旨，在加強自身建設、規范決策體系等方面進行了積極探索和實踐，取得了較好效果，確保了中國石化改革發展的順利進行。

建立規范董事會組織機構及制度體系

引入外部董事，規范建立董事會組織機構。外部董事制度是國務院國資委在中央企業建立規范董事會的重大制度創新。根據國務院國資委的安排，集團公司董事會的9名董事中，非外部董事3名、外部董事5名、職工董事1名，外部董事超過董事會全體成員的半數，在董事會決策中發揮主導作用，形成有效的權力制衡。董事會設立了戰略委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會、社會責任委員會等5個專門委員會，其中社會責任委員會是在中央企業中首家建立的。這些委員會全部由董事組成，其中薪酬與考核委員會、審計與風險管理委員會全部由外部董事擔任，為董事會在戰略決策、經營管理、風險管控、社會責任管理等方面發揮了參謀建議作用。同時，選聘了董事會秘書，設立了董事會日常辦事機構（董事會辦公室）和專門委員會辦事機構，為董事會的有效運作提供了組織保障。

建立完善董事會運行制度。依據《公司法》和有關法律法規，集團公司修訂了《公司章程》，制定了《董事會議事規則》、5個專門委員會工作規則、《董事會授權管理辦法》、《董事長辦公會制度》、《總經理工作規則》、《總經理辦公會制度》、《董事會秘書工作規則》等12項工作制度，以及董事會對經理層成員的績效考核辦法和薪酬管理辦法。在制度制定過程中，注重董事會與公司原有決策體系的銜接，合理劃分決策權限，明晰決策范圍，優化決策流程，增強制度的有效性和可操作性，保證科學、民主、高效決策。

一是明確黨組與董事會的關系。在《董事會議事規則》中明確，董事會行使職權應與黨組發揮領導核心作用相結合，確保黨組與董事會各負其責、協調運作。董事會決策重大問題和選聘高級管理人員，要事先聽取黨組意見；黨組對董事會擬決策的重大問題，要事先做好溝通，依據法定程序提出意見和建議。

二是實行決策權與執行權分開。在《公司章程》中明確了董事會、董事長、總經理的職責，建立了《董事長辦公會制度》、《總經理辦公會制度》以及董事會對高管人員的績效考核辦法和薪酬管理辦法，從制度設計上保證了決策與執行分開、運營與監督分開。

三是確?？茖W合理授權。為提高運營效率，董事會將一定限額范圍內的投資及資產處置等事項的決定權授予董事長、總經理?！抖聲跈喙芾磙k法》對授權事項、權限、程序等作出具體規定，明確主業內授權、非主業不授權，計劃內放權、計劃外集權，行權以召開董事長辦公會和總經理辦公會集體決策方式進行，并向董事會定期報告行權結果。

四是規范決策執行體系。在《董事會授權管理辦法》的基礎上，修訂了內控制度（包括權限指引內容）和“三重一大”決策制度等，進一步明確董事會、黨組會、董事長辦公會（董事長）、總經理辦公會（總經理）各決策主體決策的職責權限，初步建立起以董事會、董事長辦公會、總經理辦公會為主要形式的決策執行體系，與黨組會和國務院派駐集團公司監事會相銜接，形成了決策、執行、監督相互制衡、運轉協調、科學民主的決策運行機制。

加強董事會和專門委員會會議的規范運行。董事會通過召開會議集體議事來履行職責、行使職權。為了確保會議規范高效運作，一是強化會議安排的計劃性和會議議程安排的合理性，規范會議運作程序，細化工作標準和流程，提高會議質量。二是提高會議效率。加強會前與參會各方、特別是外部董事的溝通。發揮專門委員會作用，提前召開會議就相關議題進行研究討論，促使各方在會前形成共識；同時，營造和諧的會議氛圍，使每位董事發表個人意見，在充分討論基礎上形成表決，保證決策質量。三是確保決策事項的有效落實。加強對會議決議和要求的督辦，建立了經理層向董事會定期報告決議執行情況、每季度報告生產經營情況的工作制度。

發揮內外部董事的組合優勢

集團公司董事會的9名董事都是相關領域的專家或領導者，經驗豐富、工作能力強，專業知識和經驗具有互補性，董事會注重發揮每位董事的專業背景和特長，優勢互補。特別是對外部董事，通過有計劃地安排調研，使他們盡快熟悉公司的行業特點、發展戰略和運作情況，提高董事會的整體領導能力和決策能力。

為外部董事履職提供有力支撐。一是做好調研安排。組織外部董事聽取工作匯報，深入企業現場調研，幫助他們快速、系統、全面了解公司的總體情況和在國內外行業中的地位等，為參與決策奠定了良好基礎。二是加強信息服務。對提交董事會的會議議案材料認真論證、審核、把關，提前送達董事，做好溝通和意見反饋，為外部董事科學決策提供信息支持。同時，做好日常信息服務，及時編制重要信息專報，建立電子信息平臺，每天提供生產經營信息等，為外部董事及時掌握公司重要信息創造條件。三是暢通溝通渠道。董事長與外部董事保持經常性溝通，就董事會建設和公司發展的關鍵性問題交換意見。經理層和有關部門定期匯報工作，董事調研情況及相關意見建議及時向董事長、經理層反饋。董事會秘書帶領辦事機構積極做好董事會、專門委員會會前匯報溝通，以及日常溝通服務，有效發揮橋梁紐帶作用。

全體董事勤勉盡責，認真履職。全體董事以維護出資人利益、實現國有資產保值增值為宗旨，嚴格遵守相關法律法規、《公司章程》等規定，認真履職，勇擔責任，共同推動了董事會建設和決策水平的提高。特別是5位外部董事，認真閱研公司信息資料，主動跟蹤行業發展動態，深入一線調查研究，積極參加董事會、專門委員會和國資委、集團公司的活動，積極參與決策，為公司改革發展建言獻策，發揮了積極的促進作用。

回顧一年多的董事會運作實踐，雖然在促進公司規范運作、提升公司治理水平上取得積極成果，但距離世界一流標準還有不小差距。建設規范董事會是一項長期而艱巨的任務，需要在實踐中不斷摸索和提高。在未來的發展中，董事會應著重做好中長期規劃、投融資計劃、財務預決算及資產變化等重大事項的決策，提升戰略引領力。進一步完善決策制度和風險防控體系，強化科學決策和風險管控。加強與各層面溝通，進一步發揮專門委員會和各位董事，特別是外部董事的作用，提高集體決策能力。積極推進決策權與執行權的有效分離，加強對經理層的管理和監督，實現經理層由國務院國資委考核到董事會考核的平穩過渡，領導和支持經理層推進公司的各項改革發展工作，努力提高發展質量和效益，不斷開創建設世界一流能源化工公司新局面。