雷士照明資本倫理

雷士照明這出資本懸疑劇正漸入高潮。創始人吳長江與新股東之間的對峙將如何收場？

自5月25日吳長江“辭任”董事長之后，雷士照明（2222.HK）股價直線下滑。截至7月13日停牌，股價腰斬至1.41港元/股。

7月12日，雷士照明經銷商、供貨商齊聚公司總部，公開與公司新董事會成員決裂，談判開始沒多久就演變成一場劍拔弩張的對峙會。

隔天上午，雷士照明在各地工廠相繼停工，工人拉出橫幅強烈要求吳長江復位。此前，作為雷士照明創始人的吳長江曾表示，“為雷士傾注了畢生的心血，依然會回來的，我不會也永遠不會放棄。”

故事的另外一位主角，雷士照明新任董事長、軟銀賽富亞洲創始合伙人閻焱幾乎被一邊倒地討伐。再也無法忍受的閻焱隨后回應稱，所做的一切都是按照上市準則的要求和律師的意見，“從未阻止吳長江回歸雷士照明的管理層，希望能與其會面詳談。”

閻焱還強調，吳長江2011年年底擅自把公司總部遷往重慶，以此獲得了當地政府的獎金和土地方面的好處，“但他并沒有把這部分收益計算到上市公司中，有損公司利益。”

資本利劍的紅與黑、創始人被出局、經銷商逼宮、公司員工罷工、關聯交易的質疑——如此種種，將雷士照明推向命運的十字路口。

資本登堂入室

“雷士的這一切都是吳總一手造成的！”閻焱毫不掩飾其直言不諱的個性。

“我承認在資本方面并不精通，但是我在產業方面卻從未犯過錯”，雷士照明的創始人吳長江也從未掩飾過其率直。

然而，對于吳長江而言，成也蕭何敗也蕭何。資本在其面臨股東糾紛之時曾發揮了“救世主”的角色，而如今吳為資本方面的“欠缺”付出了昂貴的學費。

與軟銀賽富結緣，要從2005年年底、2006年年初說起。彼時吳長江與另外兩位創業者胡永宏、杜剛商定“分家”條件，最終吳向胡、杜二人分別支付8000萬元的分手費。

一方面要支撐企業現金流的正常運轉；另一方面，短時間支付1.6億元的補償金。一時間，吳長江求“錢”若渴。此時，軟銀賽富出現了。

2006年8月14日，軟銀賽富向雷士照明投入的2200萬美元到賬，占雷士股權比例35.71%。

兩年之后的2008年8月，雷士照明為了增強其制造節能燈的能力，以“現金加股票”的方式收購世通投資有限公司，其中現金部分須支付4900萬美元左右。

此前曾注資雷士照明的投資者對《財經國家周刊》記者坦言，那時的雷士照明自由資金完全不能支撐吳長江的擴張戰略，唯一的辦法就是融資。

當時公司賬上現金及存款僅有3000萬美元。此時，高盛與軟銀賽富聯合向雷士照明投入4656萬美元，其中高盛出資3656萬美元、軟銀賽富出資1000萬美元。

軟銀賽富因先后兩次投資，持股比例達到36.05%，超越吳長江34.4%的持股比例，成為雷士照明第一大股東。高盛以11.02%的持股比例成為第三大股東。

而完成對世通的收購后，吳長江的持股比例再度被稀釋至29.33%，依然低于軟銀賽富30.73%的持股比例。此持股比例一直保持至雷士照明IPO之時。

以實業起家的吳長江此時并不知道，自己正滑向 “股權稀釋”的資本迷陣。失去第一大股東地位，這為吳長江幾年之后進入另一個股權迷陣埋下了伏筆。

醉翁之意不在酒

朋友曾規勸吳長江不要過于分散股權，致使控制權旁落。對此，吳長江卻一百個自信，“即使投資者擁有企業持股上的控股權，但是他們本身不是做實業的人，他們需要自己這樣的實業家帶領雷士快速發展，才能為投資帶來回報。

然而，吳長江顯然低估了資本的力量，多位曾經引進過風險投資的創業人士對《財經國家周刊》記者表示，風險投資逐利性決定了投資者可以選擇持股增值獲得回報，也可以憑借其他的手段“吃”掉企業，謀得更大的利益。

2010年5月20日，雷士照明登陸港交所，發行6.94億股新股，發行價2.1港元/股，募資14.57億港元。而賽富以3200萬美元的投資額，最終獲得了6.81億股股票，折合港幣的持股成本僅為0.366港元/股，按IPO價格的投資回報為5.73倍。

按照香港的上市規則，風險投資人在企業上市后6個月即可自由套現，而且雷士照明上市滿6個月后（2010年11月20日）其股價一直在4港元左右的高位徘徊，此時股價較賽富持倉成本價飆升至9.93倍。

面對如此誘人的回報誘惑，軟銀賽富卻并未套現引起外界猜想。

2011年7月21日，雷士引進法國施耐德電氣作為策略性股東，軟銀賽富、高盛聯合吳長江等六大股東，以4.42港元/股（較當日收盤價溢價11.9%）的價格，共同向施耐德轉讓2.88億股股票。施耐德耗資12.75億港元，股份占比9.22%，成為雷士照明第三大股東。

吳跟隨軟銀賽富及高盛以個人及全資公司NVC的名義向施耐德出讓了3.09%的股權，致使持股比例下降至17.15%最低點，低于賽富18.48%的持股比例。

一位私募人士在接受《財經國家周刊》記者采訪時表示，一邊是私募基金作為第一大控股方，一邊是國際產業巨頭作為第三大股東，此時的吳長江，似乎完全沒有意識到自己的“危險處境”。

2011年9月，施耐德中國區總裁朱海提名其下屬李新宇出任雷士照明副總裁，分管核心業務商業照明工程及項目審批。吳長江終于開始意識到，施耐德最終的目的可能不僅僅是“投資”而已。

“上市之后的雷士照明一直保持強勢的增長勢頭，公司依靠領先的產品和技術將品牌和渠道做起來，這是最大的優勢，也是施耐德入股的主要原因?！鼻笆隼资空彰魍顿Y人在接受《財經國家周刊》記者采訪時稱。

雖然閻焱公開表示因看好雷士照明的長期發展才不會套現其股票，但是外界仍傳言，跨國企業施耐德未來將購買軟銀賽富所持雷士照明的股權，軟銀賽富將得以更高價格退出。

上述私募人士在接受《財經國家周刊》記者采訪時坦承，雷士照明對于吳長江而言是畢生的心血，而對于投資者而言，只是一個資本棋子、一個項目。投資者為了利益最大化，實現企業間并購將項目賣個好價錢也不失為明智的退出渠道。

亡羊補牢為時已晚

警覺后的吳長江開始在二級市場持續增持股份，外界猜測此舉以圖重新奪回第一大控股權。最顯著的方式是直接向券商貸款在二級市場買股票。

香港聯交所交易記錄顯示，2011年9月的最后10天，吳長江連續5次共增持公司900萬股；2012年5月11日，又增持200萬股。至此，吳長江合計持股6.3億股，占19.95%，重回第一大股東。此時軟銀賽富的持股比例是18.33%。

之所以采取杠桿化增持，吳長江曾解釋：“我很想趁低增持，但增持要花很多錢，如果增持5000萬股，當時就要花近兩個億。”

不料，雷士照明股票在5月25日吳長江辭職當日下跌30%，最低下探至1.46港元。隨后一個月不到的時間里吳長江被強制平倉，當時股票價格為1.707港元/股和1.789港元/股，共計4826萬股。吳長江之前融資買入雷士股份，價格在3-4港元之間，總計虧損額粗估約8000萬港元。

除借錢買股票外，吳長江還買入看漲期權，意圖增持股份。根據雷士照明在香港交易所的公告顯示，吳長江曾與匯豐私人銀行于2011年8月31日簽訂一份“看漲股權衍生品交易合約”。

據媒體披露的合約內容，吳長江未來6-12個月最多可購買5000萬股雷士股份，行權價格為3.7港元/股，合約簽訂時的股價為3.52港元/股。吳長江當時向匯豐支付3000余萬港元的期權金。

不過，自從吳長江購入看漲期權后，雷士的股價一直在3.7港元之下，而目前雷士股價更是徘徊在1.5港元左右，行權無望，這也意味著，吳長江向匯豐支付3000余萬港元的期權金將打水漂。

事實上，從持股比例來說，吳長江即便坐穩第一大股東的位置，依然改變不了格局，這點在董事會結構上反映得非常清晰：僅有吳長江、穆宇(雷士照明副總裁)兩位代表創業股東，軟銀賽富的閻焱、林和平在董事會也占據兩席，高盛的許明茵占據一席，施耐德的朱海占據一席。

上述私募人士對《財經國家周刊》記者分析稱，軟銀賽富、高盛、施耐德是國際資本與國際產業巨頭的聯合，投資人與創業者雙方在董事會的力量對比是4：2。董事會一旦被投資人控制，就意味著企業的控制權落在了投資人手上。

關聯交易被質疑

引入各方投資者，深陷資本囹圄的吳長江最終還是離開了一手創辦的雷士照明。5月25日，雷士照明公告稱，吳長江辭任公司董事長及CEO職務。兩職務分別由第一大股東軟銀賽富閻焱及施耐德朱海繼任。

對于吳離任的原因，他本人稱“身體出現了狀況”，而知情人士卻爆料稱吳長江夫婦被約談，且正在“協助調查”。

閻焱也表示，吳長江只要能解釋清楚被調查事件，隨時可以回到雷士照明管理層。

據接近吳長江的人透露，吳長江5月20日左右就已關閉大陸手機，輾轉香港、新加坡、泰國等地。

吳本人則稱，自己并不是因為調查不能回國，而是因有股票需要處理仍滯留海外，但“在努力想辦法，把事情解決好后就回去”。

吳長江最后一次在中國境內公開露面，是3月20日雷士照明在重慶的發布會。

這一發布會在重慶市南岸區舉行，主題為雷士照明與中華臺北、中國香港、中國澳門奧委會合作伙伴簽約。到場嘉賓有吳長江、南岸區區委書記夏澤良、亞奧理事會、前述三地奧委會等。

而此次發布會之后的3月21日，南岸區區委書記夏澤良被有關部門帶走。

此前的2011年8月，雷士照明將研發和銷售的總部遷至重慶市南岸區，但其他部門的總部多留在惠州。事實上，雷士總部搬遷換來的南岸區總部大樓地塊，并不在雷士照明公司名下。

土地資料顯示，該地塊所有者為香港無極照明有限公司（以下簡稱無極照明），于2011年7月1日，以定向拍賣的方式以起拍價取得，每平方米樓面均價約2600元，價格與同地段市場化拍賣的商業地塊相比則差價懸殊。

工商資料顯示，香港無極照明公司注冊于2009年，股本7億港元，吳長江之妻吳戀為董事。2010年10月，吳戀辭任董事，后又幾經輾轉。

一位知情人士透露，由于上述雷士照明南岸區總部大樓地塊并非以上市公司的名義取得，香港證監會懷疑可能產生未披露的關聯交易，曾發起調查。但吳并無明確回復。

此外，2009年11月，吳戀與人合伙，在萬州區注冊了重慶雷士房地產開發有限公司，在萬州拿了兩塊地，緊靠萬州區行政中心，共200多畝，公開資料未見這兩個地塊的交易記錄。

吳氏夫婦借勢雷士經營房地產，激起了董事會的極大反感。閻焱強調，“吳長江并沒有把這部分收益計算到上市公司中，有損公司利益?！?/p>

雷士何去何從

不過，對于雷士照明龐大的經銷商、供貨商而言，事情并沒有那么復雜，他們所看重的，也是吳長江在位時所能承諾并兌現的利益?！耙菂强偭砹㈤T戶，我們依然會跟隨他干！”多位經銷商稱。

7月12日上午，雷士照明內部召開閉門會議。經銷商與供應商也參與其中，并公開表示與公司新的董事會成員決裂，強勢提出四大要求：吳長江重新擔任董事長、經銷商需要有兩人出任董事會成員、改組董事會和管理層、施耐德需退出雷士。

至12日晚間止，談判方并未達成一致意見。經銷商、供應商、雷士員工各提交了一份訴求書，以及一份給當地政府的請愿書，閻焱則承諾8月1日前予以回復。

據雷士照明員工透露，公司2012年上半年盈利下滑50%以上。2011年6月份銷售額接近4億元，今年6月份只有1億多元。經銷商認為，想做好雷士，體系平臺不能變，吳長江要回歸。

甚至有經銷商表示，他們一群經銷商已經到香港探望吳長江，給吳長江出主意，讓吳另創品牌，但吳長江打消了他們的念頭?！袄资空彰魇俏乙皇謳Т蟮暮⒆?，我決不會放棄它，你們也不要放棄?！?/p>

一位曾經投資過雷士照明且熟悉吳長江的投資者在接受《財經國家周刊》記者采訪時表示，吳長江在雷士照明中有較強控制力，故賽富亞洲等投資機構，很難不顧吳長江意見而處置企業。所以，短期內，雷士照明還會處于一個微妙的平衡期。但若吳長江一直不回歸，他對企業的控制終究是“名不正而言不順”。

如果吳長江徹底離開，雷士照明是由職業經理人管理，還是將被投資機構賣給其他人？這些都不得而知。

多位PE、VC合伙人明確表示，“盡量避免成為企業的實質控制人”，最好的局面還是創始人是大股東，這樣創始人有最強的動力將企業做好。