公司自治 改變世界

| 文· 仲繼銀

辛亥革命百年，中國繁榮富強這一使命尚未完成。論者可以各有其說，但是無法否認的一個簡單明確的事實是，繁榮富強的一個重要工具，也是發達國家最重要的一種社會經濟組織形式即現代公司，還沒有在中國真正發展和壯大起來

在美國第16任總統亞伯拉罕·林肯（Abraham Lincoln，1861-1865年）于1863年說完政府“民有、民治和民享”不過十幾年之后，美國第19任總統拉瑟福德·海斯（Rutherford B.Hayes，1877-1881年）就說，“人民擁有、人民治理和為人民服務的政府已經不存在了；現在是公司擁有、公司統治和為公司服務的政府”。發生這一巨變的原因是維多利亞時代英國的一項偉大發明——《1862年公司法》。由這一公司法所創建并賦予其自由的公司，開啟了工業化、全球化和現代經濟增長的偉大歷程。

公司是構成現代世界的最基本組織

黑格爾曾經預言，現代社會的基本單位將是國家，馬克思認為將是公社，列寧認為將是政黨，希特勒也認為將是政黨。歷史上的一些圣徒和賢人認為世界的基本單位將是教區教堂、封建莊園和君主國。所有這些預言都錯了——當今這個世界上最重要的組織是公司。公眾持股的巨型股份公司決定著這個世界的基本經濟形態和生活方式。

股份公司是人類少數幾項偉大的制度創造，是西方世界繁榮的基礎，是余下世界未來的最好希望。普通民眾的工作和生活與這些巨型公司之間的相互聯系程度就是區分發達國家和發展中國家的一個主要標尺。如果沒有股份公司，我們現在生活所依賴的很多東西是不會發明和生產出來的。

今天一些全球最大公司，甚至已經脫離了民族國家的控制，成為統治世界的力量。公司創造了全球生產總值的90%以上，吸納了全球就業人口的80%以上；全球100大經濟體中，51個是公司，49個是國家；全球最大10個公司的銷售總額，超過了全球100個最小國家的GDP總和；全球有161個國家的財政收入比不上沃爾瑪公司的銷售收入。

只有彈丸之地的荷蘭，憑什么率先步入現代世界？原因只有一個，就是荷蘭人最先發明了現代股份公司制度和支撐股份公司發展的證券交易所。在歐洲的歷史上，國家的經濟決策第一次由商人們做出，而不是由王室、一小撮統治者或教廷來決定。通過股份公司和股票市場制度，經濟權力廣泛分布于人民手中的荷蘭，戰勝了經濟權力集中在王室手中的西班牙。

人類有史以來統治世界時間最長、范圍最廣的“大英帝國”，憑借有限責任制、債務人監獄和專利法三大法寶，以股份公司為主要載體，啟動了轟轟烈烈的產業革命和現代經濟增長歷程。

英國產業革命的三大法寶及其現代形式：

專利法 知識產權保護體系

債務人監獄 個人破產制度

有限責任—公司制企業 公司治理系統

公司的歷史是一個非凡的“傳說”。起始于政府主辦的一種慈善組織的公司，卻伸延到了各種領域，改變了地理、戰爭、藝術、科學，甚至是語言。公司之所以具有如此強大的力量，不僅僅是因為它們提高了生產率，同時也是因為它們具有人的大部分權利，卻并不象人那樣具有生物上的局限性：它們不會因為年老而死亡，并且他們可以如愿地生產大量后裔。

自從最初的經濟生活開始，商人們就在為他們的經營活動尋找一種能夠“分擔風險、分享回報”的方式。歐洲中世紀法律的一個基本原理是“法人實體（bodies corporate）”——市鎮、大學和基爾特（guilds）具有超越其成員的生命。十六和十七世紀，歐洲的君主們創造了“特許公司”實現他們帝國擴張的夢想。這些特許公司之一的東印度公司，以一只由26萬當地人構成的軍隊（這是英國軍隊人數的兩倍）“統治”著印度。

在十九世紀的英國發生了一些根本性的變化。當時最強大的經濟權力最終將現代公司背后的三個偉大思想集成到了一起：它可以是一種“法人”，具有和自然人一樣的能力從事商業；它可以向任何數量的投資者發行可交易的股份；這些投資者可以享有有限責任，這樣他們最多只是失去已經承諾給企業的金錢數量。

維多利亞時代英國的偉大發明——《1862年公司法》，是公司制企業制度發展的轉折點——從特許制到注冊制。公司的設立不再需要得到議會批準，公司的業務也不再像特許制時期那樣，限于一些具體的具有公益性質的領域。現在可以輕而易舉地設立一家從事普通業務的公司。唯一的必要條件就是要有7個人簽署公司章程進行注冊，和使用“有限”字樣以警示債權人不能向股東追索1。英國這部1862年公司法迅速被其他國家所模仿，越早進行這一模仿的國家，越早進入經濟現代化的歷程。法國是1867年，德國是1870年，意大利是1882年，股份公司的成立無需再經過政府的批準。從此以后，成立一家股份公司要做的僅僅是舉行一次全體股東會議，選出一個董事會即可2。

公司是發達國家一項最大的競爭優勢

為什么中國有四大發明，卻沒有產業革命，從而落后于西方了？為什么中國的洋務運動失敗而日本的明治維新成功，從而使中國在追趕西方的道路上又落后于這個曾一向是中國學生的東鄰島國了？這兩個問題的原因是一個，就是認識上的誤區和法治上的落后，使中國沒有給予公司這一現代商事組織和現代經濟增長主體以足夠重要和獨立自主的地位。

在十四世紀，中國有多種不同種類的投資者和商人，但是這些合伙企業少有存續很長時間的。十五世紀的早期，中國達到了經濟帝國主義的頂峰，出現了許多依賴于政府的巨型“公司”，官僚經營著包括制瓷等在內的許多產業中的國家壟斷企業。直到十八世紀，中國的工廠都遠遠超過了西方的想象。1793年，乾隆皇帝給英王喬治三世的信件說到：“天朝物產豐盈，無所不有，原不籍外夷貨物以通有無。”這是一個非常不幸的見解，正是從那時開始，中國人面對的是一種商業組織的新形式。

十九世紀中期，西方世界關于獨立企業的想法是革命性的，它們不再由政府的壟斷所限制，資本開始追逐最有效率和最為靈活的公司，它們不再限于家族合伙的范圍之內，變成越來越大的混合集團企業。相比之下，中國和伊斯蘭世界等那些以前領先的文明，沒有成功地發展私人公司，遠遠落在了西方的后面。亞洲取得最顯著經濟成功的日本，也是最為鮮明地擁抱了公司的國家。

很多人把西方的成功歸功于技術的威力和自由主義價值觀。但是，現代公司制這種企業組織形式非常有效地促進人們的生產性努力，可以說，公司本身就是技術促進器。如果沒有有限責任公司，蒸汽和電子都將會變得相對無力。如果沒有馬休·波爾頓（Marthew Boulton）這位杰出的商人和企業家——他出資購買了瓦特的專利，和瓦特合伙組建了波爾頓-瓦特公司，生產和銷售瓦特的蒸汽機3，瓦特的蒸汽機也許就會象中國的四大發明中的任何一項一樣，是一種偉大的發明，但是沒有，或者至少是會延遲很久才能引起一場偉大的產業革命。

威廉·伯恩斯坦在其《財富的誕生：現代世界繁榮的起源》一書中提出，實現經濟增長的四個前提條件是可靠的財產權、科學理性主義、現代資本市場、交通通信技術。事實上，可靠的財產權與資本市場正是支撐現代公司治理的兩個關鍵要素，而科學理性主義和交通通信技術則是在“公司制企業”這種強有力的組織結構支撐下才取得發展并突飛猛進的。

經濟學家已經解釋了為什么公司這種制度對于經濟發展至關重要。公司制使企業家們可以在保證投資者最多只是損失掉他們已經投入企業的資金的情況下融集資金，使投資者通過多家企業的小份額和易于轉讓的股份來分散風險，增大了生產性投資的資本之池；公司制導致了自身具有生命的一種組織的誕生，并且能很快地從一種業務轉化為另一種業務，政府很難對此進行限制；公司制為大型組織提供了一種有效的管理結構，通過股份權益的私人所有和公司資產的集中管理相結合，解決了馬克思所謂的生產資料私人所有制和社會化大生產之間的矛盾問題。

日本明治維新全盤引進了德國民法典，三井、住友等傳統的家族企業紛紛改制為公司制企業，通過公司制組織形式引進人才和上市融資進而成長為二戰前統治日本經濟的巨型企業集團。

中國幾千年歷史中，最發達的是行政權力和管束人們行為的各種律條，但真正的法、法制和法治都十分欠缺。中國最早的公司法，可以追溯到1904年的大清《公司律》，但是卻沒有得到真正的落實。近代中國有些仁人志士曾提出過很好的通過股份制和現代公司振興中國的思想，只是這種聲音被“革命”搶占了主流地位。直到今天，中國也還沒有真正解決“公司自治”的問題，官權侵犯民權、公權侵犯私權的現象比比皆是，阻礙現代公司發展的“官督商辦”機制還借尸還魂般廣泛存在著。

現代公司發展的資金來自創業者的原始投資，產品創新帶來的利潤留成，和資本市場上的廣大投資者投入。這是一套由千萬投資者分散決策、自愿投資到公司集中管理和使用資金的機制，是從產品市場、勞動市場到資本市場，從股東、董事會到經理人員，從法律支撐保障到管理能力整合，一整套的公司治理機制。

公司可能會僵化，可能會濫用其所聚集的經濟資源，但是投資者可以簡單地把他們的資金放在別處這一事實是一種有力的治理機制。相比之下，即使是在今天的中國，普通民眾對于政府用稅收資金所進行的大規模投資，或者普通儲蓄者對于銀行巨額信貸資金的投向，幾乎沒有什么有效的治理機制。

現代經濟的運作主體是市場化和民營化的大公司，而不是政府和行政機構，甚至也不是國有企業這種政府和市場之間的“中間狀態組織”。能否構建出一套有效的公司治理機制，促進市場化的大公司的成長，是中國崛起面臨的一個關鍵挑戰。

公司替代政府成為經濟活動的主體，居民以消費者、投資者和勞動者三重身份參與“公司治理”，政府從經濟活動的主體轉變為經濟活動規則的制訂和監督執行者，是締造全球激蕩的現代百年經濟增長歷程的組織和制度基礎，是長期可持續經濟增長的唯一模式。

注釋：

1.John Micklethwait and Adrian Wooldridge，The company : a short history of a revolutionary idea，2003 Modern Library Edition，NEW YORK。

2.哈羅德·詹姆斯著《家族企業》，三聯書店，2008年第一版，第80頁。

3.霍華德·敏斯著《巨富們----一部金錢與權力寫就的歷史》，海南出版社2003年第一版，第五章。