上市公司關聯方交易信息披露探析

重慶工業職業技術學院 宋海姣

一、上市公司關聯方交易信息披露概述

（一）上市公司關聯方交易的內涵 我國《企業會計準則——關聯方關系及其交易的披露》（以下簡稱《準則》）第四條對“關聯方”的定義為：在企業財務和經營決策中，如果一方有能力直接或間接控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，就將其視為關聯方；如果兩方和多方同受一方控制，也視為關聯方。一般而言，上市公司關聯方交易即上市公司或其子公司通過與關聯方轉移資產、勞務或是債權債務進而節約企業經營成本、實現公司利潤最大化的經濟活動行為。從理論上講，關聯方交易屬于中性經濟范疇，它既不屬于單純的市場行為，也不屬于內幕交易的范疇（樊超綱，2006）。關聯方交易目的在于降低企業成本，通過內部的行政力量執行相關合同或有關協議，提高企業的市場競爭力。

關聯方交易相比其他交易具有較大的優勢。首先，交易活動具有靈活性，交易雙方在價格商定以及付款方式上可以通過內部協商的方式確定，交易方式和交易過程比一般的市場交易簡單直接；其次，有可能通過關聯方交易的發生，借助自主定價的方式減輕企業預測的財務負擔的增加——如國家稅收或是關稅政策的變動。關聯方交易本身的特殊性以及其獨具的優勢，使得其一直是市場關注的熱點。

（二）我國關于上市公司關聯方交易信息披露的規定 對于關聯方交易的發生，新會計準則認為，關鍵要看關聯方之間是否有發生轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款。關聯方交易信息披露的相關規定主要有：如果關聯方為企業，應該在會計報表附注中定期披露總公司和子公司的企業性質、名稱、法人、注冊資本以及企業主營業務等信息——無論雙方是否發生關聯方交易；當關聯方企業股東所持股份或權益發生變化時，應該及時予以披露，促進信息的透明化、合法化；及時說明發生關聯交易雙方的關系、關聯方交易的類型、交易金額、相關定價政策等交易信息；在不影響財務報表使用者或是閱讀者準確理解的情況下，可以合并披露，否則應該分別關聯方以及交易類型予以披露；企業應該給出確鑿的證據，及時證明關聯方交易的公平、公開。

由此不難看出，新會計準則對上市公司關聯方、關聯方交易及其信息披露都相關做了比較全面的規定。然而，現實經濟活動的潛在復雜性導致了關聯方交易不規范。關聯方交易不規范是我國當前證券市場發展中的一個顯著問題，這種不規范既損害了中小股東的利益，又阻礙了整個證券市場的健康、良性發展。

二、上市公司關聯方交易信息披露現狀

在披露關聯方交易及其相關信息時，各上市公司所持的標準不同，從而導致在信息披露質量上存在較大差距。分析當前我國上市公司關聯方交易信息披露過程中出現的諸多問題，很大一部分是由于上市公司對待關聯方關系、交易及其信息披露的不積極心態造成的。當前我國上市公司關聯方交易信息披露存在的問題主要有：

（一）信息披露不及時 上市公司在主觀上的隱瞞或客觀上的“失誤”，造成某些應該予以披露的關聯方交易信息未被披露，造成信息披露的不及時。我國新會計準則中對信息披露進行了詳細規定，但由于控股股東掌握著重大決議的決定權，他們往往在決議、決策過程中利用手中特權謀取個人利益。

根據有關規定，上市公司如發生對股價產生可能性影響而投資者尚不知情的關聯方交易時，應在第一時間予以披露。但遺憾的是，不少公司并沒有做到這一點。并且，在財會年報和中期報表中，也存在著前松后緊的現象，即業績好的消息通常是先公布，而業績差或對業績有較大影響的消息往往在規定期限的最后時刻才公布。

針對上市公司在關聯方交易信息披露時暴露出來披露不及時問題，分析發現其主觀原因主要有：其一，這是上市公司為了達到凈資產收益要求的最低10%的規定，便于配股再融資而主動采取的延后公布的一種策略；其二，這是上市公司為防止連續披露虧損信息，從而避免被摘牌或特殊處理的威脅，試圖短時間內扭虧為盈的僥幸心態的表現；其三，這是上市公司本身受到配合大股東通過信息炒作并共同獲利的不良心態的影響。客觀原方面主要在于：首先，新會計準則的實施力度尚待進一步加強，在內容上、執行上尚需改進、完善；其次，會計人員自身素質還有待進一步提高，以防止在經濟浪潮中職業判斷能力的混亂和職業道德的下滑；最后是社會監督體制不完善，缺乏一套切實可行的法律法規來約束——既要有對上市公司的違規懲處，也要有對相關人員違法操作的懲罰。

（二）信息披露不全面 主要表現在以下方面：第一，在對關聯方的界定上，大部分上市公司只認可其子公司、聯營公司和合資公司，而排除了對其具有較大影響或有控股權的股東。甚至有些公司認可相互之間存有關聯關系，但由于并為發生實際關聯交易，所以認為可以不把其看作關聯方。這樣一來，必然就導致在關聯方信息披露時的信息不全面，而缺少了這些實際可以對公司有實質性影響的關聯方的信息。而有的上市公司在信息披露時致使說明了是關聯方交易，但并沒有說明是何種關聯關系。第二，在資金方面，只說明了交易量，而沒有說明資金的走向，或是在披露時沒有明確交易金額所占的相應比例，從而迷惑報表使用者，使其無法得知該關聯交易對該上市公司的重要性和影響，這樣一來，就為其暗箱操作埋下了隱患。第三，在價格披露上，有些上市公司只是披露了交易的成本價、內部價、優惠價、協議價等信息，而沒有說明對這些價格與當時市場交易價格之間的差異等等。

（三）信息披露不真實 一般而言，企業之間是不允許相互拆借資金的。但在實際經濟活動中，上市公司同關聯公司間資金拆借的行為卻隨處可見，一些上市公司往往就利用計收資金占用費來粉飾會計報表，從而使報表使用者無法從信息披露中獲得準確信息。例如，某ST公司在1997年銷售一批貨物給控股公司之子公司，主營業務收入為16026.13萬元，主營業務成本為14022.86萬元，產生的主營業務利潤為2003.27萬元，僅此一項利潤就占年度利潤總額的23.5%。而根據注冊會計師提供的審計報告，該項銷售業務的相關手續尚待完備。所以若公司披露的會計報表上說該公司1997年度主營業務收入為20670.8萬元，則其主營業務收入實際僅為4644.67萬元，其年度主營業務的利潤當然不可能達到2003.27萬元。

（四）信息披露不規范 不少上市公司對關聯交易定價的確定依據或未作說明，或說明的定價方式各式各樣，缺乏可比性和可理解性，披露所能傳遞的信息十分有限，不少上市公司利用協議定價的靈活性進行利潤包裝（彭巖，2008）。其一，不論公司的經營狀況如何，其披露的信息在效用方面都可能高于實際效果——尤其是在公司經營不良時，這種現象更為嚴重。其二，目前上市公司在信息披露定價方法方面都有各自的處理方法，雖然國家具體要求披露關聯方交易的內容、交易數量、價格等內容，但對于披露關聯方交易價格與市場價格方面卻缺少明顯的可比性（沈玲，2010）。

三、上市公司關聯方交易信息披露質量提升對策

通過上述分析不難看出，上市公司在關聯方交易信息披露上存在較大的問題，這些問題的存在既會侵害投資者的合法權益，也會破壞市場的公平和效率。所以，應當從管理當局以及公司的內部與外部三個維度，法律制度、會計制度、股東會制度、披露標準以及監督力度等五個層面，加大對信息披露的監管，提高信息的披露質量，在維護投資者合法權益、利益的同時，保證證券市場的健康發展。

（一）法律制度層面 提高信息披露質量的首要任務是給予法律保障，有效的法律體系是遏制關聯方交易不公平現象的根本措施。目前我國法律對關聯方交易的規范方面還有很大的提升空間，因此我們要加大執法力度，不斷地完善我國的相關法律法規制度。只有嚴厲打擊借助關聯方交易損害上市公司利益特別是中小投資者利益的行為，才能有效減少和預防不公平關聯方交易的產生，保護各方利益。例如，通過《公司法》等規范大股東的權利等手段，制定《證券法》的實施細則并切實予以實施等措施，明確對違背市場交易原則的各類違法行為的處罰力度。

當然，在限制大股東濫用權利的同時，還要建立和完善保護中小投資者利益的法律法規。應當從立法的角度，賦予中小投資者某些特殊權利。如可借鑒國際上通行的做法，制定相應的股東派生訴訟制度和控股股東賠償制度，以保護中小投資者的利益。

（二）會計制度層面 關聯方交易行為的不確定性和交易價格的非市場性、多樣性，使其定價政策既是交易的核心內容，也是一些上市公司借以進行資金轉移或利潤包裝的主要手段。由于當前我國的會計準則中相關規定的操作性不強，致使一些上市公司利用這些法律漏洞，從事違法經濟活動。例如，不少上市公司沒有說明關聯方交易的定價依據，或是在說明時缺乏可比性和可理解性，混淆報表閱讀者的思維，間接為公司創造隱性收入。

因此，必須建立和完善會計職業從業人員的道德自律機制，努力提高會計行業的整體業務水平。在政策宣傳方面，財政部、審計署以及注冊會計師協會應加大《注冊會計師職業道德基本準則》、《注冊會計師繼續教育基本準則》以及《質量控制基本準則》的宣傳力度。

（三）公司內部治理層面 股東會是股東的自治性組織，其決議和行為可以切實保護和體現股東的利益。為此，首先，應制定股東會事議的程序，減少其隨意性，同時不得無故剝奪股東的發言權，更不能按照對公司控有的股份的多少作為股東會議上發言權的依據。其次，應成立股東協會。股東協會是由股東自愿組成的旨在對股東權進行自我保護的自治性社會團體。它被賦予代表股東要求董事會停止或糾正侵害股東權益行為的權力，甚至在必要時還可以對公司財產和業務情況進行強制性調查等。這樣就可以從公司內部保護中小股東的合法權益，避免因為其力量薄弱、分散而遭受不必要的利益損害。第三，加強內部審計。內部審計在一定程度上可以限制大股東的行為，保護中小股東的利益。內部審計雖然不能立即達到預期目的，但至少可以從內部提升關聯方交易的公平性，進而提高上市公司披露關聯方交易信息的完整性和全面性。

（四）制定信息披露標準 針對一些上市公司對交易價格、定價政策等一些重要參數不予披露的做法，制定披露的統一標準，并規定對公司經營有重大影響或是產生的效益占公司利潤比重較大的事項的做出明確的原因說明。強化執行我國證監會已經發布的關于招股說明書、年度報告、中期報告等信息披露的內容與格式的準則。

（五）加大監督力度 在加大監督力度方面，筆者建議由我國證監會及其駐各地機構委派監督員對上市公司的信息說明書、中報、年報等關聯方交易信息的發布及披露予以監督，預防外來干涉，保證信息獨立性。當然，對于故意隱瞞或拒不披露有關關聯方交易信息的，應制定相應處罰細則，不僅要處罰相應上市公司，更要處罰相應責任人，同時可以考慮連帶處罰相關審計和評估機構。以此提高其違法成本，抑制利用關聯方交易進行利潤操縱的行為。

總之，關聯方交易的特性決定了關聯方交易信息披露在整個上市公司信息披露體系中的重要性。因此，我們要進一步加快法制建設和制度完善的步伐，從上市公司自身審計和外部制度建設兩方面出發，在加強社會監管力度的同時，規范關聯方交易的信息披露標準，提高信息披露的時效性、真實性、可靠性，以保障資本市場的健康發展，維護廣大投資者的利益。

［1］樊超綱：《關于規范上市公司關聯方交易信息披露的分析》，《山東經濟》2006年第3期。

［2］張振華：《上市公司關聯方交易及信息披露的規范分析》，《內蒙古科技與經濟》2006年第3期。

［3］霍劍：《關于我國上市公司關聯方交易及信息披露中存在的一些問題》，《山東經濟》2002年第2期。

［4］彭巖：《規范上市公司關聯方交易及其信息披露的思考》，《商業經濟》2008年第12期。

［5］沈玲：《對上市公司關聯方交易信息披露的探討》，《中國證券期貨》2010年第4期。