并購支付方式選擇中的稅收籌劃研究

胥朝陽 楊 青

（武漢紡織大學，湖北 武漢 430073）

并購支付方式選擇中的稅收籌劃研究

胥朝陽 楊 青

（武漢紡織大學，湖北 武漢 430073）

一、引言

美國經濟學家喬治·斯蒂格勒曾說，“一個企業通過兼并其競爭對手的途徑發展成為巨型企業，是現代經濟的一個突出現象”。作為資本擴張和優化資源配置的手段，企業并購活動在我國蓬勃發展。據統計，2010年，中國企業宣布并購交易案例2771起，環比上升13.80%；披露交易額1772.1億美元，環比上升35.87%；完成案例數量為1798起，環比上升6.14%；披露金額82.02億美元，環比上升62.57%。稅收雖然不是企業并購重組的最終決定因素，卻是決策和實施中不可忽視的重要因素，并貫穿并購活動的始終，影響到并購的成敗。充分利用政府的各項稅收政策進行稅收籌劃，減輕稅收負擔，降低成本，謀取最大的經濟利益。是企業并購決策的重要內容。目前的并購決策通常主要考慮稅收對并購目標公司選擇、納稅主體定位、投融資方式選擇以及會計處理方法的影響，重視稅收支出的最小化，卻忽視了稅收對企業并購決策過程中支付方式選擇的影響。

從20世紀70年代開始，企業并購稅收籌劃的研究開始引起關注，進入80年代后開始探討并購支付方式的稅收籌劃問題。Eckbo(1983)提出了納稅協同效應觀：采用股票支付方式，可以使目標企業股東延遲納稅和進行稅種替代，對目標企業股東有利；而采用現金方式支付，目標企業股東必須立即支付資本利得稅，將降低目標企業股東的稅后收益。Franks,Harris and Mayer(1988)抽取英、美兩國1955—1985年間2500例并購交易得出結論：稅收因素影響支付方式的選擇，原因是有些股東擔心現金支付時繳納資本利得稅。Mafaccio and Masulis(2005)對歐洲市場公司并購中支付方法的選擇及與稅收的影響進行了探討。國內關于企業并購稅收籌劃的研究較晚，側重于規范研究。如張婧(2003)采用案例分析法討論企業并購過程中各環節稅收籌劃方法的運用。李維萍（2008）從規范納稅人籌劃視角，對我國企業并購支付方式的稅收規則進行了探討。

由此可知，國外關于并購支付方式稅收籌劃的探討較深入，但難以直接應用到我國的經濟及稅法環境；國內關于并購支付方式稅收籌劃的探討尚處于起步階段，結合我國的經濟發展狀況、并購市場運行特點及稅收法律政策的成果稀少，適應不了并購市場發展的需要。本文主要基于企業并購和稅收籌劃基本理論的內在聯系為切入點，探討在我國現行稅制下不同并購支付方式的稅收籌劃問題。

二、并購支付方式與稅收籌劃概述

企業并購是企業對外擴張、實現發展的重要方式，并購行為不可避免地涉及到企業的稅務問題，兩者目標具有一致性，可以相互促進。企業并購，是企業的兼并和收購(M&A)的合稱，是企業法人在平等自愿、等價基礎上，以一定的經濟方式取得其他法人產權的行為，是企業資本運作和經營的一種主要形式。并購活動可以提高并購各方的經營效率，提升社會收益和社會福利。

1.并購支付方式

企業并購有多種方式，而按照支付方式的差異，可以將并購劃分為現金收購、股票收購、綜合證券收購。

現金收購是指并購方通過向被并購企業股東支付一定數額的現金，以取得目標企業控制權的支付方式，可分為現金購買資產和現金購買股份兩種。現金購買資產指并購方企業使用現金購買目標企業部分或全部資產，將其并入并購方企業或對目標企業實施經營管理權。現金購買股份指并購方企業用現金購買目標企業部分或全部股票或股權，并對目標企業擁有控制權。無論是現金購買資產還是現金購買股份，均為通過現金支付買斷目標公司的各種權利；并購一旦

股票收購是指并購公司直接將本公司股票支付給目標股東作為并購價款的支付方式。一種是股票購買資產，并購方企業用本企業股票或股權交換目標企業部分或全部資產，并將其并入本企業或對其實施經營控制權；一種是股票交換股票，并購方企業用本企業股票或股權交換目標企業的股票或股權。股票收購的基本特征是股東身份的轉變，即由目標公司的股東轉化并購公司的股東；同時，目標公司或者被注銷其獨立的法人資格，或者成為并購公司的一個子公司。

并購公司對目標公司提出收購要約時，出價可以是現金、股票、認股權證及可轉換債券等多種形式的搭配。這種支付方式將多種支付工具結合在一起，可以取長補短，滿足并購雙方多種形式的需要。這種收購方式的優勢在于，并購公司既能避免支出過多的現金造成財務狀況惡化，又可以防止并購公司股東股權過度稀釋造成控制權的轉移；目標公司股東也有較大的選擇余地及彈性空間。

2.稅收籌劃

稅收籌劃是指納稅人在現行稅收制度許可范圍內，通過對自身的籌資活動、投資活動以及經營活動進行合理、巧妙的安排，盡可能取得節稅的稅收利益，實現企業價值最大化目標。稅收籌劃實質上就是納稅人在履行應盡法律義務的前提下，運用稅法給予的權利保護既得利益的手段。按稅收籌劃的效用的不同可劃分為初級籌劃、中級籌劃和高級籌劃三個層次：

初級稅收籌劃指正確處理涉稅事宜以避免企業承擔額外稅負。如避免因自身稅務處理錯誤造成多繳稅款；企業無意中違反稅法而導致的罰款；企業對稅收優惠政策未能享受或未能享受到位而多承擔稅款；稅務機關的非規范性征管導致企業涉稅損失。

中級稅收籌劃指優化企業稅務策略。企業的稅務籌劃是指企業在做出重要經營決策之前，以順應稅法的立法意圖為前提，綜合考慮市場因素和稅收因素，尋求未來稅負相對最輕、經營效益相對最好的決策方案的行為。

高級稅務籌劃指企業積極爭取有利的稅收政策。稅收是國民收入的再分配形式，無論實行什么樣的稅制，總是對一部分人有利而對另一部分入不利，對所有人都有利的稅收政策事實上是不存在的。這就無可避免地會引發不同利益集團或社會階層之間關于稅收政策的爭論，積極爭取對自身有利的稅收政策就成為企業的最高層次稅務籌劃策略。

3.稅收籌劃對并購支付方式選擇的影響

并購款項支付中涉稅及到的稅種主要有所得稅與流轉稅。在其他事項確定的情況下，這里的稅收籌劃就是指選擇使并購后企業總稅負最輕的并購款項支付方式。從稅收角度分析，在股票支付方式下，如果目標企業虧損，并購企業則可利用虧損抵補，相應減少企業所得稅。現金支付方式下雖然不能利用虧損抵補，但是當被并購企業的資產評估值高于賬面價值時，并購企業可以獲得折舊抵稅效應。在購買資產方式下，目標企業要繳納相應的流轉稅以及隨流轉稅計征的其他稅種；而在購買股權的情況下，目標企業股東則不用繳納。

三、不同并購支付方式下的稅收籌劃

在并購活動中，并購企業是購買方，目標企業及股東是銷售方，所選擇支付方式的適當與否直接決定了目標企業及股東的合作態度，進而影響到并購交易能否順利完成。在稅收方面，表現為支付方式對目標企業及股東有沒有稅收利益的吸引。因此。并購支付方式的稅收籌劃主要是針對目標企業及股東的稅收利益。

1.現金支付方式的稅收籌劃

（1）所得稅的籌劃

根據國稅發[2000]119號規定：企業合并，通常情況下，被合并企業應視為按公允價值轉讓、處置全部資產，計算資產的轉讓所得，依法繳納所得稅。被合并企業以前年度的虧損，不得結轉到合并企業彌補。合并企業接受被合并企業的有關資產，計稅時可以按經評估確認的價值確定成本。

由此法規可知，在現金支付方式下，目標企業即被并購企業是企業所得稅的納稅主體，應當繳納企業所得稅。其次，對并購公司而言，不能利用被并購公司的虧損抵減利潤，不能獲得節稅利益。并購企業可以根據企業并購的交易價格確定受讓資產的計稅成本，并據此計算資產折舊值，由于稅法中規定折舊可以稅前扣除，所以，當被并購企業的資產評估值高于賬面價值時，并購企業可以獲得折舊抵稅效應。

現金支付方式下所得稅的籌劃主要有兩點：1)收購企業不能利用目標企業的虧損降低應納所得稅額，但是可利用資產評估增值，獲得折舊的抵稅效應；2)目標企業必須就其轉讓的資產繳納企業所得稅。

（2）流轉稅的籌劃

企業并購中涉及到的流轉稅主要有增值稅、營業稅，合理籌劃流轉稅會影響流轉稅以及隨流轉稅一并增收的其他稅費。在現金支付方式下，流轉稅處理方法視交易行為的不同而存在差異。

第一，產權交易行為。企業產權交易是指企業所有者將其資產所有權和經營權有償轉讓的一種經濟活動。根據財稅[2002]191號以及國稅[2002]165號規定：轉讓企業產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，與企業銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同，二者的轉讓定價機制存在明顯差異。又根據《增值稅暫行條例》的規定，凡在中華人民共和國境內銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務，以及進口貨物的單位和個人，為增值稅的納稅義務人。由以上規定可知，產權交易式并購既不繳納增值稅也不繳納營業稅，即不繳納流轉稅。

第二，資產交易行為。資產交易行為與產權交易行為的差別在于資產交易行為涉及的交易對象是具體的資產而不是企業本身。根據稅法規定，目標企業銷售不動產應按5%征收營業稅；增值稅應稅貨物的轉移應繳納增值稅，其納稅義務人為被并購企業，納稅義務發生時間為資產被購買的當天。由此可知，現金購買資產式并購的目標企業要視具體情況繳納相關流轉稅及一并增收的稅費。

因此，現金支付方式操作簡單，節稅效應不顯著。實際操作中，可以通過分期支付策略減輕稅負：一是減輕現金支付短期內給并購方帶來的現金籌措壓力。二是推遲稅款支付，給目標企業的股東帶來稅收利益。

2.股票支付方式的稅收籌劃

(1)所得稅籌劃

根據國稅發[2000]119號的規定：合并企業支付給被合并企業或其股東的收購價款中，除合并企業股權以外的現金、有價證券和其他資產(以下簡稱非股權支付額)，不高于所支付的股權票面價值(或支付的股本賬面價值)20%的，經稅務機關審核確認，當事各方可選擇按下列情形處理：

第一，被合并企業不確認全部資產的轉讓所得或損失，不計算繳納所得稅。被合并企業合并以前的全部企業所得稅事項由合并企業接續，以前年度的虧損，如果未超過法定彌補期限，可由合并企業繼續按規定用以后年度實現的與被合并企業資產相關的所得彌補。具體按下列公式計算：某一納稅年度可彌補被合并企業虧損的所得額=合并企業某一納稅年度未彌補虧損前的所得額×(被合并企業凈資產公允價值/合并后合并企業全部凈資產公允價值)。

第二，被合并企業的股東以其持有的原被合并企業的股權(以下簡稱舊股)交換合并企業的股權(以下簡稱新股)，不被視為出售舊股購買新股處理。被合并企業的股東換得新股的成本，須以其所持舊股的成本為基礎確定。但未交換新股的被合并企業的股東取得的全部非股權支付額，應視為其持有的舊股的轉讓收入，按規定計算確認財產轉讓所得或損失，依法繳納所得稅。

第三，合并企業接受被合并企業全部資產的計稅成本，須以被合并企業原賬面凈值為基礎確定。支付價款中股權以外的現金、有價證券和其他資產占股權價值的比例不超過20%，屬于免稅并購，目標企業不用繳納企業所得稅；超過20%則屬于應稅并購，目標企業需繳納企業所得稅。其中，股權價值的核算依據是票面價值而非流通股價格。有別于現金支付方式的是，目標企業合并以前年度的虧損，可以在未超過法定彌補期限的范圍內向并購企業結轉彌補。由此可知，股票支付方式中，目標公司交易資產的計稅成本為原賬面凈值，享受不到資產重估后折舊抵稅的利益，目標企業則需要對支付價款中的非股權支付部分繳納所得稅。

股票支付方式下的所得稅籌劃有以下特點：1)并購企業可以利用目標企業以前年度的虧損抵減節稅，但計稅成本須以原賬面凈值為基礎；2)目標企業不用確認轉讓資產所得，無需繳納企業所得稅；3)目標企業在股票支付方式中未實現的資本利得，可以延期到股東出售股票時征稅，因此，可以獲得延期納稅利益。

（2）流轉稅籌劃

股票支付方式的流轉稅政策同現金支付方式一樣，即產權交易不需繳納各種流轉稅，資產交易則需繳納各種流轉稅。以股票換取資產的并購，對目標企業則屬于以非貨幣性資產對外投資，需要按照稅法規定處置。其中，增值稅應稅貨物的轉移應征收增值稅，納稅義務發生時間為資產投入當天。

3.綜合證券支付方式的稅收籌劃

混合支付是以現金、股票、公司債券及認股權證等多種形式證券組合作為價款的支付。這種支付方式將多種支付工具結合在一起，其中的現金支付和股票支付分別適用現金支付方式下的法律政策與股票支付方式下的法律政策，這里主要分析公司債券支付方式下的稅收籌劃。

公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限還本付息的有價證券。公司債券支付方式有助于并購方延遲現金的支付，避免其資金周轉不暢，發揮利息的稅收擋板作用，獲得抵稅利益。目標企業股東滯后收到現金，意味著資本收益稅的延遲繳納，不存在明顯損失，還可以獲得一定的利息收入。票面利率較低且具有一定股權性質的可轉換債券，既具有公司債券的延遲現金支付效果，還可能發揮股票支付方式下的稅收籌劃效果。

在采用綜合證券收購方式時，要注意非股權支付額占股權支付額的比例。根據規定，在混合證券支付方式中，若非股權支付額占股權支付額的比例大于20%，可按現金支付方式實施稅收籌劃；若該比例小于20%，則可按股權支付方式實施稅收籌劃。

四、并購支付中的稅收籌劃風險防范

并購中的稅收籌劃是一項系統工程，在給企業帶來節稅利益的同時也蘊涵著某種程度的風險。正視風險的存在并采取相應的防范措施，才能實現并購中稅收籌劃的目標。防范并購中的稅收籌劃風險，應該做到以下幾點:

第一，依法籌劃，力求使企業并購的稅收籌劃方案與國家稅收政策導向保持趨同。稅收籌劃應當合法，這是稅收籌劃賴以生存的前提條件，也是衡量稅收籌劃成功與否的重要標志。因此，在并購稅收籌劃實際操作時，首先要學法、懂法和守法，準確理解和全面把握稅收法律的內涵，時時關注稅收政策的變化趨勢，務必使并購中的稅收籌劃方案不違法，是企業并購稅收籌劃方案成功的基本保證，也是防范稅收籌劃風險的基礎。

第二，注重綜合性，針對籌劃中的操作風險，防止企業并購中稅收籌劃方案因顧此失彼而造成企業整體利益受損。企業并購中的稅收籌劃首先應著眼于企業長期發展戰略，在不違背企業發展戰略的范圍內進行籌劃方案的選擇。其次，稅收利益雖然是企業并購中的一項重要的經濟利益，但未必是企業并購的全部經濟利益，并購活動稅收的減少并不等于企業整體利益的增加。如果有多種方案可供選擇，最優的方案應是整體利益最大的方案，而非稅負最輕的方案。

第三，針對籌劃中的經營風險，力求保持企業并購稅收籌劃方案適度的靈活性。由于目標企業所處的經濟環境千差萬別，加之稅收政策和稅收籌劃的主客觀條件時刻處于變化過程之中，這就要求企業并購稅收籌劃時，要根據目標企業的實際情況，制定籌劃方案，并保持相當的靈活性，以便隨著國家稅制、稅法相關政策的改變及預期經濟活動的變化做出隨時調整，對籌劃方案進行動態審查和評估，適時更新籌劃內容，采取措施分散風險，趨利避害，保證并購活動中稅收籌劃目標的實現。

總之，在激烈的市場競爭中，并購是企業成功進入新產品市場、開拓新區域市場、增強市場競爭力的重要手段。并購中的目標企業選擇、支付方式選擇、籌資方式選擇、會計處理方式選擇等諸多環節，都不同程度地涉及到稅收事項。在并購活動中，合理進行稅收籌劃不僅可以減輕企業的稅負，還能幫助企業做出有利于長期價值最大化戰略選擇。由于稅收只是并購活動成本的組成部分，忽視戰略協同、運營風險等因素而單純追求稅收成本的降低并非有利于企業整體效益的提升。因此，并購活動中的稅收籌劃并非單純追求稅收成本的降低，擬并購企業應該立足企業中長期發展戰略，把稅收籌劃融入企業并購發展的大平臺中，力爭并購協同收益最大化。

［1］吳超.清科2010年中國并購市場統計報告[EB/OL].http://www.howbuy.com/news/975516.html,2011-02-15.

［2］Eckbo.Espen.Horizontal Mergers,Collusion,and Stockholder Wealth[J].Journal of Financial Economics,1983,(11).

［3］Franks J.,R.Harris and C.Mayers.Means of Payment in Takeovers:Results for the United kingdom and the United States,in Corporate Takeovers[M].Chicago:University of Chicago Press,1988.

［4］Mafaccio and Ronald.W.Masulis.The Choice of Payment Method in European Mergers and Acquisitions[J].The Journal Of Finance,2005，(3):1345-1388.

［5］張婧.企業并購中的稅收籌劃問題研究[D].山東：中國海洋大學，2003.

［6］李維萍.企業并購支付方式的稅收規則探討[J].稅務研究，2008,(9)：85，88.

2012-02-01

教育部人文社會科學規劃基金項目（編號：07JA630010），湖北省教育廳科學技術重點項目（編號：D20111607）研究成果。完成，目標公司股東就不再和并購公司存在股權上的關系，這也是現金收購與換股收購的最大不同。統計表明，現金支付在我國并購支付方式中的比重超過半數以上。

胥朝陽（1966-），男，河南平輿人，武漢紡織大學會計學院教授，博士，博士生導師。研究方向：企業并購、公司財務與會計。主要研究成果：在《軟科學》、《管理現代化》、《商業研究》等核心期刊發表學術論文60余篇，其中多篇被人大報刊復印資料等全文轉載或檢索。出版專著《企業并購的風險管理》，主編規劃教材2部。主持和參與國家自然科學基金等課題十多項。獲湖北省、武漢市科技進步二等獎各一項，學校科研突出貢獻先進個人獎等。

楊 青（1988-），女，湖北武漢人，武漢紡織大學碩士研究生，研究方向：企業并購與財務管理。